並州。
並州，自古以來苦寒四戰之地，北有匈奴連連年席卷漢地，雁門郡附近更是民不聊生，西北也有羌族虎視眈眈，可謂疾苦。
並州以東，便是袁紹的冀州，兩者相比，冀州沃野千裏，糧田無數，民生富裕，兩個州之間的情況一個天上一個地下，據說，就是因為並州匈奴之禍經久不絕，才導致並州居民長期遷徙，紛紛入冀，久而久之，形成強烈反差。
並州以南，便是雍州，也就是董卓舊部棲息地一帶，又稱三輔之地，隻是兩州相隔八百裏秦川，又經黃土高坡，所以並州雍州也有隔絕之稱，若是動兵，千難萬險。
並州以西，便是涼州，涼州，馬騰的地盤，董卓的發家起源地。
自漢武帝三次大舉進攻匈奴後，匈奴逐漸退出中原，往北遷移，後來，昭君出塞後，漢匈兩族關係緩和，匈奴逐漸南下遷移到了河套平原附近，並且繁衍生息，逐漸強大。
到桓帝時期，中原景象衰敗，匈奴逐漸不信賴大漢，開始有些叛亂，而桓帝也無力征剿，於是這些外族又繼續擴大，就這樣，在匈奴一點點的蠶食之下，到了漢末時，河套地區已經漸漸失去了掌控，成為南匈奴領地。
到了漢末時期，並州隻剩六郡而治，分別是雁門，新興，上黨，西河，樂平，太原，可以說，並州是漢末十三州中，最慘的那個。
呂布聽封受命，上任並州，雖說並州苦寒，且隻有區區六郡，但是這對呂布來說，無所畏懼，第一，他有天下第一的武力，第二，他有郭嘉在左，陳宮在右，如今文武雙絕，他不怕並州無法發育起來，實在不行，他還有司隸校尉的名號，若是並州真的真的很難起來，他可以到司隸郡招兵買馬，征伐匈奴。
呂布到了後，做的第一件事便是普查人口，因為人口乃一切之根本，不管是經濟民生，還是錢糧賦稅，甚至是青壯兵馬，人口都是最重要的。