順安24年春三月，大將軍第五均挾持漢末帝至潼關，共聚集軍隊十五萬餘，欲出潼關與公孫霸一決雌雄。
第五均又抽調涼州軍三萬，涼州境內，所剩兵力不足二萬。第五均又強征三輔人民為軍，婦孺下田耕作，運送軍資等，幾乎傾盡關中人力。人民**，第五均以軍鎮壓之，關中人民道路以目，多有逃亡。
自薑鎮涼戰死漢中，涼州軍軍威銼動。第五均又調涼州天水將軍牽興、武威將軍馬驌驦、隴西將軍李越為將，三人皆涼州上將，又調涼州驍將五員：馬恭、何威、花羽、楊轍、第五超等來潼關領兵，五人亦涼州豪傑，勇武超群。
第五均率領大軍至潼關，潼關守將許昭、並州大將桑貞聞知末帝親征，皆來參見第五均，朝覲天子。第五均將末帝置於軍中，虛加尊奉。又自稱奉漢帝之詔命，代天子處理軍務。許昭、桑貞等雖然不滿，然潼關軍中涼州軍占據大半，隻得遵照第五均意願，聽其號令。
第五均對許昭、桑貞道：“今番漢帝親征公孫氏，孤代為號令三軍。公孫氏有十萬兵馬駐陝縣，三萬軍駐弘農，洛陽有軍五六萬。此乃公孫霸所能全部調用之軍。其眾雖然稍稍勝於王師，然驍勇戰力甚遜色於王師。今番以孤西涼軍為中軍，相敵其陝縣駐軍，桑將軍率領並州軍，可相助於孤。太尉所部，可前往進攻敵弘農部眾。”
許昭道：“潼關乃緊要咽喉之處，吾在此與公孫氏相持數年，彼軍皆不能越過一步。大將軍今番全軍出擊，乃犯險也，此為兵法所忌。在下願請大將軍以潼關為據，以扼守為上，待賊軍來犯之時，則可以逸待勞，取勝不難也。”
第五均道：“太尉久鎮潼關，為公孫老賊虛勢所震懼耶？今若不出關擊賊，是助長賊勢也。如其並下徐州、荊州再率軍攻我，朝廷將不能抵禦矣。不若今番趁王師三軍聚集之機，一舉出關而擊之，雖有犯險，然可破賊軍。兵法貴在奇也。孤意已決，出關擊賊，太尉勿要沮三軍軍威也。”