第五均棄姑臧西逃，恐公孫霸騎兵追及，又沉輜重珍寶於休屠鹽湖，率眾連夜西奔，奔至張掖郡，與張掖郡守楊直合兵，尚有近五萬之眾。稍稍暫時歇軍，立足未穩，又得報方龍、花羽二將已經率領騎兵四萬將追至。
第五均聞報大怒道：“方龍、花羽欺人太甚！孤今且斬此逆賊！將花羽碎屍萬段。”欲要提兵相迎。眾軍皆長途奔涉，疲憊不堪，畢儒見之，連忙勸道：“今主公不可與戰，以免再損兵力。現在張掖已經不可守，主公且率兵速西進敦煌，擊敗班錯軍，進駐西域方可立足也。今若出戰，勝敗未知曉。如不能克班錯，主公將無所歸之也！”
正言說間，人報花羽已經率軍殺至，傳燕王公孫霸令，得第五均首級者，即授以為涼州刺史。第五均不甚忿怒，不顧畢儒苦勸，乃親自率領二萬騎兵、並楊直所部一共四萬餘人出城拒戰，傳令生擒花羽者，賞金一萬兩，斬其首者，賞金五千兩。
兩軍擺開陣勢，即便接住廝殺。第五均指揮眾軍，將花羽所部兩萬人圍在陣中，花羽率部奮力拒戰，涼州軍一時不能克。正在相持之間，公孫霸大將方龍率領兩萬鐵騎殺至，方龍一馬當先，勇不可當，帶領百餘騎衝陣而來，楊轍揮刀來迎，相戰五合，即被方龍砍中左臂，翻身落馬，遂為亂軍所殺。馬威與第五超見之雙雙來迎，方龍大喝一聲，揮動手中大刀，奮力迎戰二人，十分威猛，馬威、第五超心驚膽戰，遂棄陣而逃。方龍即麾動大軍，徑直衝陣。
花羽見之，遂引軍從陣中殺出，正遇第五蓋，第五蓋勇力不及花羽，戰不三合，即拍馬而走。花羽遂將其右手中槍向第五蓋後備擲來，正中其背，第五蓋負傷而逃，遂為花羽軍中弓箭手所射殺。
方龍與花羽兩軍內外夾擊，涼州軍陣隨即大亂，第五均止喝不住，馬威與第五超、第五康等人，見事急，遂一齊請命第五均撤兵西走，第五均於是下令撤退，棄張掖而西走酒泉。何威在激戰中負傷甚重，不能走，楊直正率弱旅數千人在張掖城中，第五均無暇顧及。楊直急忙令軍撤出，尚未完全撤離，即被方龍、花羽所包圍，張掖即被奪取，楊直乃率餘部三千餘人投降。何威亦被燕軍所俘，花羽言之方龍為擔保，請赦免何威，使其降燕，方龍準許，於是花羽前往說服何威投降，方龍令其養傷。