潛龍軍師率領大將封傳車、冉輝，提大軍四萬出祁山進至天水境上，距離天水城五十裏處紮營列陣，令軍士鼓噪，大吹大擂，揚言欲要攻下天水。
聞人策探知得領英親自領兵來犯天水，所部漢軍隻有四萬人，遂喜道：“賊軍果然是用佯攻狄道之策，來取我天水也。今既然進犯天水境內，吾可率兵出城前往一會，觀潛龍用兵如何。”
於是命張英領一萬人守天水城，自帶袁布、崔英等燕將，領兵三萬人前來相迎。命南安城守將張方所部一萬人，先按兵不動，待命出擊。又遣飛騎至陳倉，調用林靚所部一萬餘人前來天水助戰。
聞人策率大軍出天水城而來，距離漢軍大營一裏之處紮下營寨，中間正好是一片開闊平地。聞人策觀漢軍營壘，隻見漢軍依照山勢地形而紮，互相呼應，進退都十分靈活。中軍漢字大旗，迎風招展，軍容甚為嚴整，刀槍森布，殺氣隱隱而起。
聞人策不禁歎道：“人道潛龍奇才，今觀此紮營布陣之法，不為虛言耳。”
領英見燕軍也再前方一裏之處紮營，看人數約有三萬之眾。中軍樹立燕字大旗，三軍將士，營壘皆各自有法。便猜知聞人策親至，亦歎道：“此上將軍之才也。”
兩軍對壘，領英遂率邊班等百餘騎護衛出於陣前，蔣道在後率萬軍列陣，以左右兩翼各三千弓弩手射住陣腳。領英乘馬而出，令哨騎傳信燕軍大營，請鎮西將軍聞人策出陣前答話。
聞人策聞報道：“吾正欲與潛龍一會。”隨即披掛，帶領崔英等百餘騎為護衛，袁布領萬軍在後列陣，兩邊亦用數千弓弩手射住陣腳。聞人策也騎馬而出，見漢軍陣前簇擁一人，身著道袍，羽扇綸巾，留三縷山羊短髯，約有三十六七年紀。背後麾蓋之上，有一徐字樣。
領英見敵陣中門旗開處，百餘騎簇擁一人而來，金盔繡甲，觀其容貌，雖無威猛之勢，然具儒將之風，背後執旗軍士跟隨左右，旗上有“鎮西將軍聞人”字樣。