酒泉有燕軍將領師高和皇甫紀駐守，尚有兵馬三萬人，其中師高所部六七千人皆涼州精銳鐵騎。燕軍見漢軍前來傳諭降書，軍心不安。皇甫紀見姑臧已經不守，心中憂慮，有投降之意。然而師高倚仗勇武，在酒泉還尚有三萬兵力，仍然不懼，欲要堅守與漢軍一戰，二人便意見不合。
班錯見漢軍進至酒泉，大喜，遂又提部下近三萬眾前來圍困酒泉，並派人致書於封傳車道：“左將軍且請屯兵安彌城，阻斷敵軍後路。待錯將率眾攻下酒泉獻給漢中王。”
封傳車見酒泉燕軍不降，欲要提兵攻之，又接到班錯書信，大喜，遂提軍駐紮安彌，坐觀班錯攻城。
班錯率軍圍住酒泉城西麵，命番將花裏赤挑戰，花裏赤又吃飽喝足，便提大斧領兵在城下叫戰，燕軍皆畏懼其勇，不敢出戰。師高對部將道：“且不必與此野獸之人相鬥，此羌人兵馬，雖然悍勇卻無謀，我軍隻需以計便可破之，若破其羌人兵，班錯將不足為懼也。”
於是尋見皇甫紀道：“酒泉今被賊軍東西兩麵夾攻，吾欲先破班錯，皇甫將軍肯為吾相助乎？”
皇甫紀道：“敵軍勢大，我軍不宜出戰，應堅守為上。”
師高道：“如不出戰，賊軍圍我日久，我將坐而待斃矣！與其坐而待斃，不如拚死一博。吾觀班錯所部羌兵可破也，隻需破得羌兵，班錯必將率兵退去。”
皇甫紀不同意出戰，師高一再想請，皇甫紀無奈道：“將軍欲要出戰，城內需得防守，請將軍率軍出戰，吾領兵守城，如何？”
師高道：“吾欲令將軍為前鋒攻擊羌兵，吾再率兵掩殺。將軍豈能托言守城避戰呢？”
皇甫紀道：“吾非不欲出城擊賊，隻是憂慮出戰於我軍不利。若酒泉被賊軍占取，我等將安歸乎？”
師高冷笑道：“莫非皇甫將軍是欲要獻城降敵乎？”