讓時間回到公元前387年，吳起踏上楚國領土的那個寒冷的冬天。
楚悼王聽說吳起來到楚國，感覺就像天上掉下個寶貝來，親自跑到邊境去迎接，並任命他為宛城（今河南省南陽）守。一年之後，又升任其為令尹，主持楚國軍政大局。
進入戰國後，中原各國均對官僚體係進行改革，三晉和齊國都設立了相國，執掌國家政務。秦國稍晚一點，但也於公元前309年設立了丞相。唯獨楚國一直沿用舊製，始終沒有設立相國，而是以令尹為最高軍政長官。
若從權力上講，令尹比相國更大。吳起在魏國求之不得的東西，楚悼王很爽快便給了他，同時交給他的是一項誰都意料得到的任務——
變法吧，把楚國變強大！
這個春秋時期老牌的霸主之國，在對三晉的戰爭中，屢戰屢敗，已經嚐盡了恥辱。
即便你的祖上曾經富過，即便你地大物博，即便你揮汗成雨、投鞭斷流，如果總是因循守舊，故步自封，你很快會領教什麽叫“落後就要挨打”。
解除這一魔咒的唯一辦法是改革。
吳起接受了這項任務。但是他知道，他在楚國進行變法，比當年他的師兄李悝在魏國進行變法，要艱難十倍。
因為魏國是一個新興國家，白紙上畫圖，盡可揮灑自如。而楚國，這個老牌的霸主，就像一輛已經不合時宜的重型戰車，即便是讓它稍微改變一下方向，都必須大費氣力，何況是要拉著它走一條從未走過的上坡路。
吳起發現，楚國最大的問題，在於“大臣太重，封君太眾”，也就是大臣勢力太大，享有特權的貴族太多，他們“上逼主而下虐民”，嚴重削弱了國君的權力，也加重了民間的負擔，導致楚國“貧國弱兵”，成為一個虛胖的巨人。
楚國要強大，必須先向特權階級開刀！