俗話說，是騾子是馬，拉出來遛遛。
公元前358年，秦國對韓國發動了進攻，秦軍大敗韓軍於西山（今河南省熊耳山）。
三晉之中，韓國最弱。因此，這一戰的勝利並不能充分體現衛鞅變法的成績。
“打敗韓國算什麽啊？有本事找魏國去練練。”朝中甚至有這種風言風語。
秦孝公何嚐不想打敗魏國？做夢都想。當初他招賢納士，力主變法，不就是為了從魏國手裏收複河西失地嗎？然而，無論是他還是衛鞅都有一個清醒的認識，那就是魏國的實力仍然遠在秦國之上。如果沒有合適的機會就貿然進攻，隻怕費力不討好。
《孫子兵法》第四篇第六條記載：“勝兵若以鎰稱銖，敗兵若以銖稱鎰。勝者之戰，若決積水於千仞之溪者，形也！”
鎰與銖皆為計量單位，一鎰為二十四兩，一銖為二十四分之一兩，二者相差576倍。孫武的意思，隻有實力對比完全對我方有利的情況下，才能夠主動進攻。而且攻勢一旦發動，就要像從千仞高山上決開積水一樣，飛流直下，給予敵人致命一擊。
衛鞅在靜靜地等待，等待一個能夠讓秦國人痛痛快快打一場大仗的機會。
這一等就是四年。
四年間，魏國的形勢又有了新的變化。一位名叫龐涓的青年將領脫穎而出，帶領魏軍東征西討，攻城略地，所向披靡。其勢頭之勁，遠遠超過老將公叔痤，堪比當年的吳起。
魏國無疑變得更加強大了。
公元前354年，趙國進攻衛國，奪取了富丘及漆地（均在今河南省長垣）。
自魏武侯時代開始，衛國就一直依附於魏國，借以抗衡對其虎視眈眈的趙國。這一次，衛國也不例外地向大梁派出了求援使者。
魏惠王迅速作出反應，派龐涓帶領八萬大軍進攻趙國，而且命令魯、宋、衛等仆從國出兵相助。單從八萬這個數目看，魏惠王恐怕不僅僅是為了救援衛國，而是為了消滅趙國才派出如此龐大的軍隊的。