公元前316年，地處西南的兩個少數民族國家苴國和蜀國，因為領土問題發生戰爭。
苴國打不過蜀國，便派人向秦國求援。
秦國地處中國西部，周邊蠻夷政權眾多，其中實力最強的是西北的大荔、義渠和西南的蜀。它們並不服從秦國的領導，與秦國的關係時好時壞。總的來說，好的時候少，壞的時候多。秦國時常掠奪它們的土地，它們也不時發動反攻或侵略。進入戰國以來，秦國與蠻夷之間的大規模戰爭已經有好幾次。
公元前461年，秦國攻取大荔的都城（今陝西省大荔），逼迫大荔向北撤退。
公元前451年，秦國在南鄭（今陝西省漢中）築城，意在防範蜀國入侵。
公元前387年，蜀軍突襲並攻取南鄭。同年，秦軍發動反攻，奪回南鄭。
公元前444年，秦伐義渠，俘虜義渠王。
公元前430年，義渠興師伐秦，一度深入渭南。
最近一次是公元前318年五國伐秦，秦軍出函穀關反擊，大獲全勝。但是，義渠在公孫衍的鼓動下趁機起兵襲秦，在李帛（地名，今不詳）大敗秦軍。
由此可見，蜀和義渠在當時都具有相當強大的實力，對秦國構成了一定的威脅。
當秦惠王收到苴王的求救信，他馬上意識到，這是一個將秦國的勢力擴張到西南巴蜀地區的大好機會。他立刻將重臣們召集起來，就進攻蜀國征詢大家的意見。
沒想到，第一個跳出來反對的就是相國張儀。
“蜀國不過是西南的蠻夷之國，地又偏，路又遠，就算您興師動眾，疲困勞苦將它打下來，也無利可圖，更不會成就霸王之名。依下臣之見，不如先進攻韓國，奪取韓國的新城、宜陽，威逼二周（東周國和西周國），將象征統治天下權力的九鼎搶到手裏，挾天子以令諸侯，這才是王業正道。”
張儀這麽一說，秦惠王便覺得也有道理。這十餘年來，張儀一直是他的左右手，他對張儀的信賴，已經到了言聽計從的地步。更何況，自古以來的曆史經驗也使他覺得，將天子抓在自己手裏，確實比其他事情更重要。