嬴政的下一個目標是趙國。
也是天意使然，公元前230年，趙國的代地發生大地震。據《史記》記載，“自樂徐以西，北至平陰，台屋牆垣太半壞，地拆東西百三十步”，造成的破壞可想而知。
到了公元前229年，趙國又發生大旱災，莊稼地裏顆粒無收。民間傳唱著一首歌謠：“趙國哭，秦國笑，誰要是不相信，那就看看地上長不長草。”（趙為號，秦為笑。以為不信，視地上生毛）
秦國自然不會放過這樣的機會，再度出兵攻趙。
秦軍兵分兩路，一路由王翦率領，兵出上黨，直下井陘（今河北省井陘）；另一路由楊端和率領，兵出河內，進逼邯鄲。
趙國則派李牧和司馬尚率軍抵抗。
中國古代有一篇《千字文》，是少年兒童通用的啟蒙讀物，其中有一句：“起翦頗牧，用軍最精。”
所謂起翦頗牧，就是指白起、王翦、廉頗、李牧。因為這八個字，後世也有人將四人稱為“戰國四大名將”。
這種說法有些片麵。戰國時期人才輩出，能夠與這四人比肩的兵法家不在少數，吳起、樂羊、孫臏、龐涓、樗裏疾、甘茂等人都可圈可點。所以將“戰國四大名將”改為“戰國後期四大名將”或許更為合適。
王翦是土生土長的關中人，自幼研習兵法，少年投身軍旅，通過累積軍功，一步一步做到將軍的級別。據史料記載，王翦第一次獨當一麵，是公元前237年進攻趙國，取閼與、轑（l iǎo）陽等地，為秦國攻占漳水流域立下大功。秦國諸多將領中，王翦以穩重而聞名，號稱“不敗之將”。
同樣沒有打過敗仗的李牧是趙國柏仁（今河北省邢台）人，原本鎮守代地、雁門一帶，防備匈奴人進攻。
匈奴即春秋時期的戎人、狄人，戰國時期的胡人，是當時北方遊牧民族中勢力最為強大的一支。他們逐水草而居，善於騎射，經常入侵秦、趙、燕等國北部邊境，所到之處，屠殺平民，焚燒房屋，摧毀城池，劫掠財產，給這些國家造成巨大的困擾。