春申君死後，楚國的國勢便每況愈下。公元前228年，楚幽王去世，其時年少無子，王位由其弟負芻繼承。
如果負芻真是楚考烈王之子的話，楚國的王位便傳回了熊家，這恐怕又是春申君始料不及的。
同年，魏景閔王去世，大子魏假即位。
公元前226年，韓國舊都新鄭發生反秦叛亂，被秦軍鎮壓。韓國末代君王韓安受到牽連，被嬴政下令處死。
同年，秦國派王賁攻楚，取十餘城。
公元前225年，王賁攻魏，包圍大梁。大梁守軍堅決抗戰，王賁引黃河水灌大梁，三個月後城牆壞，魏假出城投降，魏國宣告滅亡。秦軍繼續東進，一直攻到曆下（今山東省濟南），並在原來魏國的東部地區設立了碭郡。
這樣一來，山東六國中，韓先滅亡，趙國苟存於代地，燕國退守遼東，現在魏國又被消滅，碩果僅存的就隻有楚國和齊國了。
秦國把主攻方向放到了楚國。
這些年來，秦軍攻城略地，所向披靡，一位名叫李信的年輕將領脫穎而出，成為嬴政的愛將。
據唐人推測，李信乃是老子的後人，自老子的兒子李宗開始，家族中多有從軍者，可以說是軍人世家。李信本人驍勇善戰，曾經帶領數千人馬孤軍深入，追擊燕王喜至遼東，在衍水（今遼寧省境內，現稱太子河）大敗燕軍，迫使燕王喜殺大子丹求和。
進攻楚國之前，嬴政召開了一次禦前軍事會議，他首先問李信：“寡人想一舉消滅楚國，你看需要多少人馬？”
李信張嘴就答：“二十萬人足矣！”
二十萬人，在春秋時期乃至戰國前期，那是相當可觀的部隊數量。但是自戰國中期以來，戰爭規模不斷擴大，一次戰役中，單方動用四五十萬軍隊的戰例屢見不鮮，二十萬人委實不算大數。嬴政聽了，既佩服李信的勇氣，又有點不放心，於是問老將王翦：“寡人想聽聽您的意見。”