楚軍逃脫的消息很快就傳到聯軍大營，韓信得報，立刻命令將軍灌嬰率領五千騎兵南下追擊。
此時晨光微熹，八百楚軍一路急急南下。眾人先渡澮水，再過淮河。當楚軍進入陰陵之時，迷失了方向。正遇一農夫問津，農人西指，楚兵信以為真，往西麵疾馳。不料，這一處卻是沼澤湖泊，乃是一處死路。項羽立在湖前，方知是上當受騙。不得以之下，又率軍回走轉出沼澤。
行回半路，正遇著漢軍騎兵殺來。兩軍交手一陣，楚軍人少，幾乎要被漢軍殺戮殆盡。季布見今日難以走脫，心下一橫，率領忠心的衛士為項王開道。
項王不允，要季布與衛士們一同離開。但是季布寧死不從，逼迫項王先行撤走。季布道：“今日臣下為大王擋下追兵，大王則有一線生機；臣下與大王同走，君臣二人必當盡歿於此！臣下懇求大王速速離去！莫要辜負我等一腔熱血！”
項王再度突圍走脫，回頭一見，卻是季布和他的從騎被淹沒在漢軍的包圍之中。項王心下悲憤，為了擺脫追兵，遂改變路線，往東而去。來到東城之時，項王身邊隻有二十八騎矣。
項王帶兵登上四隤山，遙望遠處追兵滾滾而來，軍旗煙塵，遮天蔽日。項王見此陣勢，知是難以脫身，心下反而釋然。他召集剩下的二十八位騎士，慨然道：“吾自起兵以來，已有八年矣。這八年之中，身經七十餘戰。所當者破，所擊者服，未嚐敗北。遂霸天下。然而，如今被困於此，此，天之亡我也，非戰之罪也！今日，吾決死無生，願為諸君作最後之決戰。必三戰三勝！一戰潰圍，二戰斬將，三戰奪旗。令諸君知道，此為天要亡我，非征戰之罪也！”
傳令完畢，項王命騎士分成四隊，每隊七人，各向一方布成環狀。漢軍此刻已經殺到山下，將楚軍騎士圍之數重。