此時夜色已近寅時，曹參率部三千進入到秦營，卻見這藍田營地空空如也。曹參命人查看，卻見藍田大營的北麵有行軍痕跡。曹參對副將道：“嬴顯定是帶兵撤退，往鹹陽去了。”
話音剛落，在大營周邊搜查的兵士又來報，在北麵發現有遺落的輜重。曹參帶人一看，果然是秦軍丟棄的糧草。他用劍劈開麻袋，隻見著糧袋之中多雜幹草，泥沙。曹參一驚，對左後說道：“嬴顯這兩天和我軍作戰，所食盡是泥草？”
他當即下令，騎兵突前，步兵斷後。他讓副將分兵在大營接應沛公。自己則率騎兵先行。
這支騎兵在曹參的帶領下，一夜疾馳。不出半個時辰，奔出數十裏之後，果然見到正在緩慢行軍的秦軍部隊。曹參見之，立刻指揮騎兵向前衝殺。
這支敗退的秦軍正由關內侯統帥撤退，衛尉嬴櫟殿後。由於傷兵眾多，盡管兩人率部已做好撤退的準備，然而，秦軍仍舊是是行之不及，被曹參的騎兵部隊追趕上了。
關內侯等人還未反應過來，楚軍就已殺到。一時之間秦兵被這突如其來的夜襲打得措手不及潰不成軍，不少兵士連兵刃都未拿好就已被殺。關內侯又驚又怒，立刻和嬴櫟兩人上馬迎敵。
嬴櫟取過長戟，長嘯一聲，一馬當先衝入敵陣。他左右來回衝殺，想要吸引楚軍來攻，然而楚軍對他視而不見，不與嬴櫟接觸。一旦見到嬴櫟來攻，立刻避開，轉而襲殺秦軍步卒。
嬴櫟見之，不管這些騎兵。他抬眼一望，隻見遠處一點，一樹曹字大旗正兀自而立。嬴櫟握緊兵器，轉而直取軍旗之下的楚軍統將。曹參見嬴櫟單人殺到，倒也不慌，眼看嬴櫟還有十步近身，曹參忽然拔出長劍。這時候，看到曹參拔劍的舉動，不知從哪裏突然冒出數十騎將嬴櫟逼退。嬴櫟一看，原來曹參故意滅了火炬，在暗中另有埋伏，就是要引誘嬴櫟來攻。