韓遂還不知道楊秋臨陣投降。他遠遠的看著臨涇的方向還有大股煙塵，便以為曹軍還在攻城，心下大定。
但他又懼怕曹軍還會用出重甲騎兵，便下令全軍分成十隊，每隊千人，利用騎兵的移動優勢從十個方向攻擊還在“攻城”的曹軍，打亂曹軍部署，令曹軍指揮官顧此失彼。同時他還下令一旦發現樣子古怪的曹軍騎兵務必不能與之對衝，定要繞開，等曹軍本陣大亂這隻騎兵也將獨木難支。
韓遂本人也帶領一千騎兵行動，但他給自己選擇的路線繞臨涇而走，距離最遠。他的主意是其他九支部隊一旦成功，他就能最後出來摘桃子，在軍中樹立更高的威望。
韓遂帶著一千騎兵繞臨涇前進，可隻走到一半就突然發現臨涇城上懸掛的白色旗幟，驚呼：“不好。”
同時他還聽到曹軍攻城的正麵戰場上爆發出大量爆炸聲。這其實是曹軍的簡易迫擊炮發動了攻擊，但韓遂誤以為曹軍早有準備又埋下了地雷。
他思索道：“臨涇早就投降了，曹軍定是設下埋伏，我再前往戰場也沒有作用，不如先帶兵逃了罷。”
於是他也不通知其他九路士兵，直接帶麾下千名騎兵奔西逃去。
逃了半日韓遂才下令稍事休息一個時辰，臨涇方向有大股己方敗兵逃來。
韓遂下令紮營，收斂敗卒。
田樂、陽逵二將運氣不錯同樣從臨涇逃出，見到韓遂便大聲質問：“州牧如何不做一聲便自行逃跑？”
韓遂冷道：“我才是主帥，你們不會是敗將，如何敢質疑我的決斷。左右，將二人叉出去重打四十杖。”
親兵將田樂、陽逵拉出大帳各重重擊打四十杖，無論兩人如何求饒都沒有減少一下。
韓遂軍修整了一日，共收斂了敗兵一千多人。韓遂打算南下匯合成公英再另做打算。
可剛打算上路，突然大帳被數百名士兵團團圍住，田樂、陽逵相互攙扶著走了進來。