韓遂從街亭逃亡，隻恨自己當日未信成公英之言。此時他連戰連敗已是有些力不從心之感，曹軍展現出的實力太強大了。甚至韓遂懷疑曹軍是不是真的會妖術，否則攻破營寨的武器究竟是何物？
這一瞬間韓遂起了一絲投誠之心。但又思量自己的大本營金城畢竟距離三輔較遠，與曹操本沒有實質性的衝突，也許還能與曹操講和，大不了不要袁紹給的涼州牧，隻求曹操給他一個金城太守，他能終老金城也算不錯。
但韓遂又覺得講和之前還是應該和曹操再打上一陣，至少不能像前幾陣一般脆敗，多少要顯露一點實力，否則以曹操的性子定不會讓他回到金城。
拿定注意，韓遂便打算一路向南前往天水，調派士卒於上邽城據守。
上邽地處渭水上遊，又當隴山外圍，為天水連接南北的重要交通中心和軍事重鎮，曹操南路軍欲前往天水治所冀縣必先攻克上邽。
韓遂一路上隻收斂了幾百士兵，還未抵達上邽，才剛路過天水重鎮臨渭便遭遇大股打著“楊”字旗號的軍隊。
士兵打探得知這些正是張魯派出的援軍，韓遂心下歡喜，連忙帶兵前去尋楊任、楊昂。
不多時，楊任、楊昂與成公英一齊見到了韓遂。
成公英大驚，忙問：“主公何以至此？”
韓遂歎道：“苦不停英言，沒有將營地設在街亭南山，故有此敗。現在曹軍占了街亭，不日即將南下攻伐天水。幸好有兩位楊將軍馳援，我軍還可與曹操一戰。”
楊任聽聞韓遂全軍覆沒，麵色一變：“我奉師君之命前來救援，卻不是真要對抗曹軍。如果韓將軍手中再無兵力，何不早降於大司馬，也算一件功德。”
楊昂也道：“正是此禮，韓將軍不敵曹操，何不早降？省的牽連師君。”
韓遂怒極笑道：“爾等無恥小人，莫不是真的以為曹操吞下涼州便會滿足胃口？今日你等不助我破曹，他日曹操大軍南下，你們又用什麽來抵抗？”