兩萬五千大軍，自然不可能在一塊行走，而是分為了前軍、中軍、後軍三部。
因為出現了士兵逃亡，為了製止這一現象惡化下去，屈突通親自來到後軍殿後。然而即便如此，也無法阻止逃亡，很多士兵把武器一扔，逃到了南側的山中，便是想尋找都找不出來。
一路行走，屈突通憂心忡忡，潼關距離洛陽四五百裏的路程，他不知道等到洛陽之時，大軍還能剩下幾人。
所以當追兵出現的時候，屈突通第一時間便察覺了動靜，看著遠處出現的大團煙塵，感受著地麵劇烈的震動，便是沒有後哨騎兵來報，屈突通也知道唐軍騎兵追到了。
“列陣，列長矛陣！”屈突通大聲吼叫著，命令著部下迅速列陣，能對付騎兵的唯有嚴整的方陣。
潼關以東的地形崎嶇，山路並不太寬，隻要長矛陣列好，並不懼唐軍騎兵攻擊。
雖然士氣低落，但屈突通部下的隋軍終究還是精銳之師，在各級軍官的指揮下，一個完整的方陣迅速成型，前兩排是盾牌兵，一麵麵盾牌豎起遮掩住後麵的士兵，在盾牌之後則是一排排的矛槊指向半空，四五千軍隊組成的方陣嚴密的守住了通往東方的山道，密集的矛槊如同茂密的樹林一般。
看到部下迅速的組成了方陣，屈突通長出一口氣，他一直害怕因為士氣低落使得陣列無法完成，沒有陣型的步兵根本抵擋不住騎兵的進攻。
唐軍騎兵越來越近，屈突通仔細觀看，發現雖然旗幟是唐軍，但馬上的騎士根本就是突厥人。
“該死的李淵，竟然勾結突厥人！”屈突通須發皆張，怒氣衝衝的罵道。一直以來，突厥都是大隋的強敵，就在不久前，皇帝楊廣還被突厥騎兵圍困在雁門關，堪稱是大隋的恥辱，而現在為了造反，各路叛軍紛紛和突厥人聯合，這讓以隋朝忠臣自居的屈突通萬分惱火。