公元184年，皇室無力，漢室傾頹，黃巾起義，戰火紛飛！各路英雄趁機發展自己的勢力。
漢靈帝繼位以後，不理朝政。每天都貪圖吃喝玩樂。
並且漢靈帝開了一個商店。商店中賣的並非商品，而是官職。
如果哪位想要官職的人沒有錢，可以賒賬，等上任以後慢慢還錢，因此這些賒賬做官的人上任之後便想著如何搜刮民脂民膏。
朝廷的腐敗，官吏的搜刮，豪強的壓迫，又加上接二連三的天災。
老百姓每天都吃不飽，穿不暖，陷於水深火熱之中。
就在這時，各地百姓紛紛起來反抗！
巨鹿有三兄弟，老大張角，老二張寶，老三張梁。張角略懂醫術，常常免費給貧窮的老百姓看病，並且分文不取。
因此被他治過病的百姓都很擁護他。
張角知道民生疾苦，人們都希望天下能夠太平，不再受豪強和官吏們的壓迫，於是他創立了太平道，利用宗教信仰來把遭受迫害的窮苦人民團結在一起。
隨著太平道開展開來，越來越多的人希望加入太平道，
因此張角就利用太平道來創立了一支大軍。並且派自己的弟弟和自己的弟子遠赴全國各地為人民治病傳教。
老大張角留在平原，其中有卞喜，韓暹，嚴正等大將，他們借用自己的勢力占領了平原。
老二張寶前往濮陽，並帶領廖化，高升，龔都，天起，等4元大將占領了濮陽，並在濮陽拉攏人心。
老三張梁前往許昌，並帶領何儀，裴元紹，戴瑩等3元大將占領了許昌。
張角第一位大弟子張曼成，帶著自己師傅的旨意前往了宛，並帶領趙弘，孫種，韓忠等三元大將占領了許昌。
張角的第二大弟子波才，和自己大師兄一樣都有著自己的任務，他帶領張燕，圭古，等兩元大將占領了鄴城。
張角第三大弟子程誌遠帶領這自己的親信鄧茂前往南皮，並在南皮傳教。