對於劉旭來說這個一個千載難逢的機會，黃巾起義終將會被鎮壓，但這些俘虜都是寶貴的人口資源，可以用來擴充並州，在荀攸的強烈建議下，劉旭也參與到了其中，前往平亂。
其實黃巾要不是出了叛徒，也不會被這麽輕易鎮壓，起義前，張角一名叫做唐周的門徒告密，供出京師的內應馬元義，馬元義被車裂，官兵大力逮殺信奉太平道信徒，株連千餘人，並且下令冀州追捕張角。由於事出突然，張角被迫提前一個月在二月發難，因為起義者頭綁黃巾，所以被稱為“黃巾”或“蛾賊”，張角自稱“天公將軍”，張寶、張梁分別為“地公將軍”、“人公將軍”在北方冀州一帶起事。他們燒毀官府、殺害吏士、四處劫掠，一個月內，全國七州二十八郡都發生戰事，黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動京都。
漢靈帝見太平道如此厲害，慌忙以何進為大將軍，率左右羽林五營士屯於都亭，整點武器，鎮守京師；又自函穀關、大穀、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等各京都關口，設置都尉駐防；下詔各地嚴防，命各州郡準備作戰、訓練士兵、整點武器、召集義軍。
皇甫嵩上諫要求解除黨禁，拿出皇宮錢財及西園良馬贈給軍士，提升士氣，而呂彊又對靈帝上言：“黨錮久積，若與黃巾合謀，悔之無救。黨錮之禍積怨日久，若果與黃巾合謀，恐怕已經無救了。”漢靈帝接納提案，在壬子日大赦黨人，發還各徙徒，要求各公卿捐出馬、弩，推舉眾將領的子孫及民間有深明戰略的人到公車署接受麵試。
而另一方麵又發精兵鎮壓各地亂事：盧植領副將宗員率北軍五校士負責北方戰線，與張角主力周旋；皇甫嵩及朱儁各領一軍，控製五校、三河騎士及剛募來的精兵勇士共四萬多人，討伐潁川一帶的黃巾軍，朱儁又上表招募下邳的孫堅為佐軍司馬，帶同鄉裏少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出發與朱儁軍連軍。庚子日，張曼成攻殺南陽郡守褚貢，響應張角。