下曲陽位於冀州平原腹地，緊鄰滹沱河，西距常山國不過數十裏。本是春秋時鼓國故地，被晉將荀吳率兵討平後，並入晉國。
張寶進入下曲陽後，兵分兩路，一路以副將高升率領攻常山，被常山相孫瑾阻於真定，幾次鏖戰未得寸進；一路由他親率，北攻中山，與中山相張純對峙於漢昌。
別人且不說，這個中山相張純，年紀不大，隻三十餘歲，但作戰極為勇猛，常常親自披堅執銳，衝鋒陷陣，很得麾下愛戴。因此中山漢軍人數雖不多，僅萬餘人，卻能與張寶的數萬兵對峙月餘。
張梁自刎於清河之畔的消息傳來，張寶大驚失色。他雖嫉恨兄長將大權交給張梁，亦因此出走下曲陽，但是張梁畢竟是他的弟弟，他心中還顧念那一絲血緣親情，而且，張梁一死，漢軍要對付的必然是他。
果不其然，很快又傳來了盧植率軍北上的消息。
張寶不敢怠慢，不顧張純在後麵追殺，連夜退兵返回下曲陽，並派人召回高升。
敗兵對漢軍攻破廣宗城的描述，讓張寶震驚不已。漢軍有霹靂弩、巢車、雲梯和能夠放火的飛彈，他可不認為自己能夠比弟弟張梁更強，守得住這下曲陽小城。
張寶思慮再三，決定出城與漢軍決戰：逃是無路可逃，守城必敗，出戰或許還有一線生機。
七月十五日，漢軍進屯下曲陽南二十裏。
隔日，張寶孤注一擲，傾全城之力出戰。
“嗚……嗚……”低沉悠長的角號聲回**在整個曠野。漢黃兩軍列陣對峙，士卒如蟻，刀矟如林，旌旗蔽野。
鼓角聲中，兩支隊伍如流淌的大河，一赤一黃，緩緩迎向對方。
“蓬……蓬……”弦聲激**，雙方的床弩發射了。巨大的弩箭射入人群之中，激起片片血花。
漢軍七萬對黃巾軍十二萬！又是一次二十萬人量級的大會戰。