公子卬一看魏王出圍，令旗一揮！五萬魏軍如猛虎下山般，分成三支，撲向秦軍。一支是向南，原就在追趕盤古軍的兩萬魏軍。一支是撲向北麵，去攻擊從背後突然向魏軍杜平大營三千營軍發起攻擊的五千秦軍。一支是公子卬親率的中軍兩萬五千，直奔杜平而來，要把殘餘在杜平的秦軍科頭軍一網打盡，當然，最主要是格殺公孫鞅。殺公孫鞅現在已經是魏國上下一心要做的事了，所以，魏王也不離開大軍，緊跟在公子卬的後麵，趕向兩裏遠的杜平。
杜平的北邊。是鞠旺將軍率領的五千秦軍，從一聽到十裏遠的盤古攻擊公子卬大營時，就率先發動了對魏杜平大營的突然攻擊。按理，雙方裝備一樣，而且秦軍人數比魏軍多兩千，還是突然性的有備攻擊無備的衝擊，應該三下五除二的就把毫無準備的三千魏軍擊潰後，再乘勝攻擊前進到三裏不到的杜平會場，與敖豹的科頭軍一起，撲捉魏王。可事實難料，這三千魏軍早就有準備，當鞠旺衝到大營前，看到魏軍橫戈以待，就知道事情不順。今兒箭在弦上，不得不發了，下令全軍分三路死命攻擊，一時金戈鐵馬激戰不休起來。
果然是魏武卒啊，三千抵擋五千，竟能在低檔二刻時辰後，還抽調出一千軍，前去支援杜平會場激戰。氣得鞠旺哇哇大叫的，親自衝在第一線，與魏軍搏殺。戰場是以整體實力說話的，不是由個人素質與意誌決定的，哪怕鞠旺人擋殺人，神擋殺神，但依然衝不破魏軍依戰車組成的防線，隻不過將防線縮小而已。
就在雙方激戰至關鍵時刻時，鞠旺身後突然傳來魏軍援軍的戰鼓聲。鞠旺深知：要麽全軍戰死，要麽衝垮當麵之敵。而當麵之敵再看到援軍已到後，更是士氣高昂，戰意更濃。鞠旺心一橫，暴喝：“組成攻擊隊形，衝破當麵之敵！”說完，雙手各持一斧，率先帶著三百衛隊，高舉帥旗，不管不顧的衝人敵陣，大砍大殺起來。他的副將、兩個師帥、十個旅帥，也知情況危急，再不衝破當麵之敵，自己就會成為魏軍的刀下鬼，一時個個發狠，率領著各自部下，組成五個攻擊戰陣，喊聲震天的殺入魏軍戰陣之中。