會稽城,將軍府。
將軍府是原內史府，孫恩占據會稽後，自稱征東將軍，把內史府的匾額換成將軍府。
孫恩自己也沒想到，領著三四百人從海島登陸，居然鬧出這麽大的動靜來，占據會稽，八郡響應，可以說揚州大半落入手中。
洋洋得意地孫恩對麾下道：“天下盡在掌握之中，愚當與諸君朝服而至建康。”
認為大局已定，孫恩上疏給天子,曆數司馬道子父子地罪狀，要起兵清君側，順便做第二個曹操。
可是，清君側的大軍還沒有準備妥當，朝庭平叛地大軍已經南下。
十二月初二，徐州刺史謝琰兵至義興郡，陣斬義興叛首許允之，迎義興郡太守魏隱回城；初五，再攻吳興郡，大破孫恩所任地吳興太守丘汪四萬大軍,收複吳興，丘汪逃走山陰。
劉牢之以情形緊急，謝琰兵力不足為由，不等朝庭答複，拜表輒行。
命部將桓寶率三千兵馬先行，其子劉敬宣率三千人馬隨後,兵進曲阿城，十二月初四抵達吳郡無錫，前麵便是南下吳郡地門戶虎疁。
相傳秦始皇東巡至吳縣虎丘求劍，於山間見白虎，撥劍刺虎，虎逃至虎兵北的疁田不見，此地便被名為虎疁(1)。
駐守吳郡的變民首領陸瓌頗有才能，並沒有在無錫和吳縣之間據城而守，而是派出精兵五千嚴守於虎疁。
虎疁左傍南山，右邊是河，視野開闊，陸瓖在通道設寨，又通過河流運送輜重，易守難攻，扼住劉牢之大軍南下之路。
劉敬宣向父親獻策，派出小股輕騎，隱蔽行軍從南山西側迂回至虎疁後方，切斷敵軍後路，內外夾擊破敵。
劉牢之以劉敬宣為將，率千騎繞行，抵達南山南端後，劉敬宣派遣參軍事劉裕率五十人偵察敵情。
劉裕從孫無終麾下轉至劉牢之帳下參軍事，雖然孫無終在劉牢之麵前極力推薦他，劉牢之並未予以重用，隻是在軍中任五品的參軍事，與在將軍府中的司馬同階。