秦昭襄王四十九年（趙孝成王八年）二月，邯鄲城的春天遲遲未來。月初，城中下了一場大雪，不少人受了寒凍，朝廷雖有心安民，卻無多餘財力賑災。雪上加霜的是，秦軍大將王齕接替了王陵之後，發動人海戰術，不遺餘力地攻打邯鄲城。在秦軍日夜不休的攻打之下，邯鄲城守軍不足的弱點日益顯露了出來。
就兵力來說，秦軍累積投入了四十萬大軍，而邯鄲城的正規軍僅七萬有餘。再加上王齕帶來了大量的攻城器械，雲梯、衝車、籍車、複車、轒輼（作者注1）、櫳樅（作者注2）等齊上陣，如螞蟻湧出巢穴，前後不絕。
即使邯鄲有墨家製造的守城器械，畢竟數量有限，無法安置於每一段城堞間。因此，防守薄弱處在所難免。近半個月來，已發生了數次秦軍填塞護城河，在城下豎起雲梯和鉤梯攀上城垣的險情。
在這種情況下，為了增加守城兵員，廉頗在趙王的允許下，向全城下達了征義兵令。即六十歲以上男子，十至十五歲的少年，以及二十歲至六十歲的丁女，凡有意願者，皆可參與守城。
自這道命令下達後，趙守軍增至十萬有餘。城牆之上，每五十步置趙卒二十人，丁女十人，老少十人，由此軍民不分你我共同守城。
這日，平原君匆匆進入宮城覲見趙王。他走入大殿的時候，看見大臣虞卿已經到了，正在向趙王說著什麽。見到平原君進來，虞卿停止了說話，起身向他施了一禮。平原君先躬身朝著趙王一拜，然後向虞卿回禮。待平原君禮畢抬頭，正撞見虞卿看向他的眼中微微泛起思想的漣漪。他心下有感，料定趙王此番宣他進宮定是虞卿有什麽事要同他商議。
果不其然，他剛剛落座，便聽虞卿說道：“目下王齕攻城甚急，邯鄲城軍民相加，守軍亦不過十數萬，恐難以久持。趙國抗秦之決心，天下共睹，天地可鑒，然獨木難支，臣為趙國計，此時不求外援，將難救矣。”