去年青州黃巾軍在其首領張饒的帶領下，聚集三十萬人馬，浩浩****的去往冀州渤海郡發展，結果被公孫瓚打敗，隻好退回到青州。
又在渡黃河的過程中，中了公孫瓚的埋伏，損失了十萬餘人，糧食輜重盡數丟棄。
待回到青州以後，靠掠奪青州幾個郡縣獲取這幾十萬人的糧食；
正逢青州刺史焦和昏庸無能，黃巾軍未到來時，不知備軍作戰，隻知祈禱神明；等黃巾軍到來之時，立即望風而逃。
在焦和的‘大力支持’下，青州黃巾軍迅速地占領了青州，活不下去的百姓都紛紛加入黃巾軍，導致黃巾軍的勢力越來越大，已有近百萬之眾。
人數越來越多，糧食卻越來越少，張饒一麵采用“且戰且耕”的做法，一麵率眾進入到北海郡的範圍，北海太守孔融聽到消息，領兵和張饒的黃巾軍對戰，結果不敵，被張饒所敗。
北海太守孔融隻能收攏散兵，力保朱虛縣不失，再無多餘兵力保護北海郡其他縣了；直到平原郡太守劉備帶領其麾下猛將關羽，張飛前來增援，青州黃巾軍才緩緩退去。
北海太守孔融不足為懼，但平原郡太守劉備，及其手下關羽，張飛皆是一等一的猛將，手下兵馬也是悍勇無比，故青州黃巾軍不敢再打北海郡的主意；
但手下近百萬的人口在與公孫瓚的戰鬥中,糧食都已丟棄，青州各郡縣已經養不了這龐大的軍隊了。故張饒又打上了兗州的主意。
四月，張饒率領黃巾軍攻下兗州任城郡，擊殺任城太守鄭遂。
兗州刺史劉岱不聽屬下鮑信等人‘固守城池’的勸阻，主張和青州黃巾軍在郊外決戰。
結果在東平郡附近，因兵力相差懸殊，被青州黃巾軍所擊敗，自己也被斬殺。
青州黃巾軍勝利後向壽張縣方向移動。
青州黃巾軍在兗州勢如破竹的攻勢，使兗州的世家官吏極為害怕，再加上刺史劉岱被殺，州中無人做主，兗州上下陷入一片慌亂。