四月，董卓被司徒王允和手下大將呂布等人合謀殺死。
隨著董卓及其家族眾人的死亡，西涼軍的大部分人馬主要由中郎將段煨，董越、牛輔三人統領著。
王允赦免了董卓曾經的手下徐榮、胡軫、楊定等人；但對於董卓的女婿牛輔，王允則下詔必殺之。
王允手下並州人李肅率領一萬大軍在陝地與牛輔交戰，牛輔抵擋不住了，敗陣而去。
李肅打敗了牛輔，心中大喜，下令全軍飲酒歡慶。
誰知到了後半夜，牛輔率領西涼眾軍劫營，大敗李肅軍，李肅率軍逃往弘農縣。
李肅身為並州人，原是呂布的部將，因斬殺董卓有功，被王允看中，拜為平賊將軍之職。
自從李肅當了平賊將軍之後，便看不起原來的上司呂布，平日裏與呂布共事，言語之間多有頂撞呂布之意。
待李肅敗退，王允便派遣呂布為主將前來征戰牛輔。
呂布到了弘農縣，第一件事便是將‘小人得誌’的李肅斬了。
然後呂布才率領手下三萬並州人馬到達陝地，與牛輔交戰。
而這時，牛輔手下得力校尉李傕，郭汜等人正在中牟縣與朱儁交戰。
待擊破朱儁後，率軍進入陳留郡和潁川郡等地強行掠劫一番，無暇回軍救援牛輔，故牛輔被呂布殺得大敗。
是夜，牛輔料定與呂布對戰必不能取勝，於是收拾金銀珠寶，想趁夜棄軍逃走，牛輔的隨從胡赤兒想要謀取牛輔逃走時隨身所攜帶的金銀珠寶，便殺死牛輔，將人頭獻給了呂布。
待李傕，郭汜等人歸來時，主將牛輔已死，無所依托。
隻能屯兵在陝地，等待朝廷的命令。
......
五月的一日清晨,長安城內，朝陽殿。
年僅十二歲的漢獻帝劉協坐在上位，重大臣皆站列兩旁，左側第一位站著的人是司徒王允，右側第一位站著的人則是太尉趙謙。