麟州城修築在山梁上，南麵懸崖峭壁，北麵溝壑縱橫。城垣依山勢上下，形勢險要，易守難攻。
麟州城已被西夏軍兵圍困，但地勢所限，城下空間狹小，無法展開兵力。所謂的圍困，隻是封鎖了進出麟州的通道。西夏軍兵的氈房，遍布在麟州城周圍，方圓二三十裏，都在西夏的控製之下。
俗話說，人過一萬、無邊無沿。從城頭上看下去，塵土飛揚、人喊馬嘶，氈房一座連著一座，密密麻麻，令人膽寒。
麟、府、豐三州，是大宋最緊要的河外三州。地處陝西最北，北控沙漠，屏障河東。山穀險隘，勢若建瓴。黃河帶其南,長城繞其北，實秦晉之咽喉,關陝之險要也。
這一帶宜耕宜牧，特別是麟州屈野河西多良田，土地肥沃，又能引河水灌溉，是麟、府二州的主要產糧區。這裏，更是大宋獲取戰馬的重要馬源地。所以，西夏時時刻刻都想奪了去。
西夏侵宋，麟、府、豐首當其衝。大宋為保住馬源地，再是靡費軍費，也不敢輕易的丟失了這裏。好水川戰事之後，大宋為抵禦西夏，在麟州、府州之間，修築大量寨堡，增派兵將，進行積極的防禦。
從麟州往西，就是西夏占據的夏、綏、銀、宥、靜等諸州之地。在大宋與西夏的軍事緩衝區域，還生存著橫山羌人。他們四處劫掠，一會投靠大宋，一會又依附西夏。
他們的生存原則，就是誰強大跟著誰。依附、反叛，都是家常便飯，對他們來說，就看誰家給出的利益更大，那就跟著誰幹。因此，西夏、大宋都不敢相信他們。
秦征被堵在了麟州城外，到底慢了一步，沒能在西夏犯境之前進入麟州。但好在，樊繼宗率領的西軍一部，提前了兩天趕到麟州，將一部分霹靂彈帶入麟州城。
此刻的麟州城外，已經滿是西夏軍兵，看不到盡頭。離城三十裏，都是西夏斥候的警戒範圍。附近的百姓，逃的逃，死的死，已經沒有活著的人影。