劉璝、冷苞、張任、鄧賢、吳懿等人各率部曲，來到涪城攻擊劉備。
益州少曆戰爭，將士皆不如劉備麾下精銳。且劉備在馬背上廝殺一生，這幾個小蝦米如何能是對手。甫一交戰，益州兵馬便敗下陣來，劉備趁機揮兵掩殺，益州軍大敗。
眾將率領殘兵退守綿竹，決定借助城牆來阻擋劉備進軍。既然野戰打不過，守城應該還是有優勢的。
一夜休息，將士們恢複一些體力，開始準備守城事宜。可是，早上眾將碰頭開會時，等了半天不見吳懿到來。派人一打聽，原來吳懿昨夜已經率領心腹精銳從自己鎮守的北門跑了，隻留下一些老弱病殘在城門處看守。
眾人破口大罵：“吳懿這個混蛋，竟然臨陣脫逃，慫包一個。”
就在眾將噴著唾沫星子罵人的時候，來報告消息的小將弱弱地提醒了一下：“吳懿不是臨陣脫逃，是投敵了。”
“什麽？吳懿投敵？你是說他是跑劉備那邊投降去了？”
“吳懿留下的那些老弱殘兵是這麽說的。”
“他奶奶個腿。。。”
劉璋得到戰報，說眾將兵敗，退守綿竹，吳懿率眾投敵，心裏著實慌了。接著，派遣護軍李嚴和費觀率領部曲前往綿竹，都督綿竹眾將共抗劉備。
可令劉璋萬萬沒想到的是，李嚴、費觀剛到綿竹，一箭未發，竟然也拋下綿竹，率軍投降劉備去了。
劉備得到益州降將的大量兵馬，軍勢越發強盛，便分遣眾將在益州降將的帶領下，去收服周圍各郡縣。
這涪城就像是有魔咒一般，誰來誰主動投降，搞得張任、劉璝再也不敢在這兒待下去了。趕緊與劉璋的兒子劉循一起，率軍退往雒城。
張任等人一退，劉備立即占領涪城，接著就率軍圍攻雒縣。可是，雒縣地勢險要，易守難攻，更兼張任等人皆有必死之心劉備圍城近一年，都沒能攻克。