李世民收拾了竇建德之後，農民起義軍中，就隻有杜伏威了。
杜伏威在擊敗隋將陳陵後，兵力強大起來。
武德二年，公元619年九月，李子通率主力圍攻江都。
陳陵兵微將寡，隻得分別向杜伏威、沈法興求救。
他二人均不願李子通占領江都，尤其是杜伏威，恨死了李子通，當下派出援軍，而杜伏威更是自己親自領兵，沈法興則派出自己的兒子沈綸。
杜伏威和沈綸的軍隊，互相猜忌，誰也沒先去攻打李子通。
這樣一來，李子通抓住杜、沈雙方互不信任的弱點，派出小部隊化裝成沈部夜襲杜伏威，杜伏威果然上當，怒火中燒下，立刻突襲沈部，結果兩路援軍先打成一團。
李子通在他們互相掐架的時候，全力進攻江都，陳陵勢不能支，棄城而逃，投奔杜伏威去了。
李子通占領江都後，以得勝之師進攻沈綸，沈兵敗逃走。
這三大勢力中，本以杜伏威兵力最強，結果反而讓李子通取巧占領了江都。
杜伏威對此深惡痛絕，但大局已定，也隻好憤憤收兵。
李子通隨即自稱皇帝，國號吳。
這時李淵已經消滅了關西的割據勢力薛舉、李軌，開始謀求關東。
李淵派出使者向杜伏威招降，杜伏威就於武德二年九月十二日宣布歸降唐朝，受封為淮南安撫大使，後來又逐步升官到東南道行台、尚書令、楚王，最後在武德三年升級為總管江淮以南諸軍事、吳王，賜姓李。
當然，這種歸降隻是名義上的，李淵此時不可能來幹涉杜伏威的事務，所以杜伏威仍然是一家獨立勢力。
武德三年，公元620年是亂世的**，天下局勢已經明朗，基本上就是李淵、王世充、竇建德三足鼎立，三家之間摩擦不斷，時刻準備決戰。
其他中小勢力為求生存，也加劇了彼此的兼並，都力圖在短期內壯大自己以增加自保的能力或歸降的籌碼。