石虎的兒子石祗聽說石鑒已死，冉閔僭位稱帝，當下自己也稱帝，號召各夷據守州郡的頭領響應。
冉閔見了，想忽悠東晉去和石祗幹，當下派人去跟東晉說：“叛逆的胡人擾亂了中原，我們要消滅了他們。如果能共同征伐的話，可以派遣軍隊前來。”
東晉忙於自己的內亂，沒空去鳥他。
石祗派相國石琨帶領十萬士眾攻打鄴城，進兵據守邯鄲。
石祗的鎮南將軍劉國從繁陽前來與石琨會合，軍容大盛。
石琨以為，這一下不用再怕冉閔。
哪裏知道，冉閔迅速進攻邯鄲，出其不意，一下擊敗了石琨，死者數以萬計。劉國退駐繁陽。
苻健從枋頭入，與張賀度、段勤與劉國、靳豚在昌城會合，將要進攻鄴城。
這個苻健不是別人，正是苻洪的兒子，前秦的建立者。
冉閔麵對如此來勢洶洶的攻擊，沒有慌張，派遣尚書左仆射劉群任行台都督，派他的部將王泰、崔通、周成等率領十二萬步騎在黃城宿營，然後，他親自統率精兵八萬作為他們的後繼，在蒼亭和石祗的各路人馬展開激戰。
張賀度等部大敗，死者達兩萬八千，靳豚被追擊並斬殺於陰安，冉閔部將悉數俘虜了靳豚的士眾，整軍而歸。冉閔擁有戎卒三十餘萬，旌旗鍾鼓綿延百餘裏，即使在石氏鼎盛時期也沒有這般威勢。
冉閔本著殺人殺到底的想法，對石祗展開最後的攻擊。
石祗害怕了，除去自封的皇帝之號，稱為趙王，派出使者到慕容俊那裏請求援軍。
這個慕容俊是誰呢？
慕容俊，史書寫作儁，通俊，是昌黎棘城鮮卑人，建立前燕前是東晉的燕王，他於永和八年（公元352年）正式稱帝獨立，建立燕國，史稱前燕。此時的他，雖然還沒有建立燕國，但是，他的實力在當時就已經足以獨霸一方，稱帝也是早晚的事。