長安沉浸在一片勝利的喜悅之中，呂布的屬下把持了長安，情緒亢奮的王允沒有聽從陳宮的建議，拒絕李榷及郭汜二將的投降。
李榷、郭汜二將，見呂布軍銳不可當，率部躲入山林之中。
呂布率軍圍剿，可是李榷、郭汜二將借著山形，占領險要關口，進行長期的戰爭。
李榷、郭汜二將，一方麵借著地勢，牽製住呂布的軍隊，一方麵對長安發起攻城。
長安告急，呂布率軍回援，抵達長安的時候，看到的已是一片火海，已然難以挽救了。
王允從長安高牆跳落，以身殉國，長安被李榷、郭汜攻占。
呂布見長安變成一片焦土，雖是扼腕惋惜，卻於事無補，隻能咬了咬牙，為保存實力，率部投靠袁術而去。
長安化作火海的消息，曹操收到風聲，就感天下必定要大亂，而事實正如曹操所料，董卓死後青州黃巾發起暴亂。
黃巾賊聚聚數十萬，聲勢震天，京城都為之振動。
朝廷發布召令，命曹操出兵剿滅黃巾賊。
曹操奉命出兵，進擊黃巾賊於壽陽，不出百日變平定了黃巾之亂。
曹操捷報傳於長安朝廷，劉徹下招封曹操為鎮東將軍。
曹操不隻是加官進爵，在這次平黃巾賊之中，招安降兵三十多萬，男女平民一百多萬。曹操從中選擇精銳五萬，組建青州兵團。
曹操自此威名重振，傳慣八方，讓人聞風喪膽。
曹嵩過徐州奔向曹操，而護送他家小的徐州軍，都是以前的黃巾軍，他們見財起意，竟然將曹嵩家小隨從全部殺死。
曹嵩遇害的消息傳來，曹操悲痛欲絕。而謀士荀彧道破了曹操的心思：此乃蒼天送徐州給曹操！
曹操大軍橫掃徐州境內，所到之處生靈塗炭，過城便屠，徐州民眾慘招橫禍。
曹操率兵出師，號稱百萬大軍，親率大軍征討徐州。