可是項羽沒想到的是，齊國女子性格剛烈，不會輕易屈服。到了午夜，這些齊國女子居然串通起來，殺死守城士兵，打開城門，放早就準備好的齊兵進來。田榮知道機不可失，大量軍隊直接殺進楚軍大營，許多楚兵在半夢半醒間就被殺死。項羽警惕性高，一下子就醒來，知道中計了，立馬組織騎兵突圍。
等到天明時分，項羽總算突圍出城，一清算，死傷高達兩三萬人，可以說是楚軍自大破秦軍以來吃的第一個大敗仗。項羽這下子憤怒了，也意識到齊王不是好對付的，了解清楚情況後，恨透了這些背叛的齊人，於是大開殺戒，走到哪裏就殺到哪裏，無數齊國百姓莫名其妙就丟了性命。至此齊國百姓恨透了楚軍，齊軍個個恨不得跟楚軍決一死戰。
此時楚軍卻是將齊國首都臨沂圍了起來，接著便按範增的計謀而行，讓之前被趕走的齊王田都對守城將士喊道：“我是真正的齊王田都，田榮篡位奪權，實乃大逆不道，現著楚霸王替天行道，率百萬大軍來討伐叛逆者，你們若是識時務，就給我打開城門，待我複位，必有重賞！”
如此一來，楚國進攻齊國就變成了內戰，而不是入侵。齊國國都內的官員很快得知了這個消息，在大部分官員看來，項羽帶了百萬大軍前來圍城，估計田榮的王位是保不住了。其實底下的官僚根本無所謂誰做領導，他們在意的是能不能保住自己的官職。不過守城的是田榮的弟弟田橫，可以說田橫是不會投靠項羽的，他也得到消息，殺了幾個想要投降的。
田橫還是太天真，他沒想到，田都畢竟也是齊國人，朝中有不少支持他的臣子，這些臣子最終還是發動起來了，在夜裏打開城門，放楚軍進來。田橫知道大勢已去，城肯定守不住了，當即就率兵離開，以便保存兵力。