太史慈知道了劉瑤被偷襲了，迅速帶領一萬五千精兵回防。
呂布給王朗留下周瑜和一萬人馬，讓王朗繼續做會稽太守。而呂布則是率七萬精兵支援孫策。
在曲阿城下，太史慈列陣準備進攻孫策，他還不知道孫策城中有多少人馬。
“孫策匹夫，還不出城受死？”太史慈叫陣。
“他們來了多少人？”孫策問身邊的黃蓋。
“一萬五千人。”黃蓋回答。
“這麽點人就敢來攻城？這個人不是瘋子就是傻子吧！”孫策有點摸不著頭腦。
“城下的可是太史慈？”孫策問向太史慈。
“正是你爺爺我，還不出來受死？”太史慈繼續叫陣。
“你可知道我城內有兵士七萬餘人，你不怕死，難道你手下的將士們都不怕死嗎？”孫策想學呂布，直接不戰而屈人之兵。
“不怕，不怕····”太史慈手下的將士們因為太史慈的勇猛，深受感染，沒有一個孬種。
“太史慈，是個好漢，不過可惜了，要死在這裏了。”孫策命令三軍準備出城迎戰。
孫策這邊剛擺好陣仗。
隻見太史慈身後，一陣塵土飛揚，原來是呂布帶著七萬大軍趕了過來。前後夾擊，十四萬大軍，把太史慈這一萬五千兵馬圍的是水泄不通。
太史慈果然是一條好漢，泰山崩於前而麵不改色。
“來人可是呂布？”太史慈，回馬衝過自己的隊伍，來到了呂布麵前。一看這身打扮，再看旗子上掛著一個大大的呂字，他猜測這人一定就是呂布。
“正是我，這位好漢可是太史慈？”呂布看這人，美須髯，一雙猿臂，身背金弓，手持狂歌戟。
“大丈夫，生不更名坐不改姓，正是太史慈也。”太史慈大義凜然，臨難不懼的狀態讓呂布好是喜歡。
“看好漢身背金弓，想必也是用箭高手，你看這樣可好，你我比試一番，如果你勝了，我這十四萬人馬立刻撤離；你若敗了，可否歸順與我？也免得送了這一萬五千兄弟的性命？”呂布開始勸降。