不說洛陽朝廷鉤心鬥角。再說天下大事。
本就有道人張角連同其弟弟張梁張寶，以施藥治病為基礎，遊走天下，聚斂錢財。建立太平道。劃分天下州郡為太平道三十六方，每方皆有首領信眾。人數極多。
適時，天下有災，幹旱雨澇，輪流發作，豪強地主占據良田水泊，山林土地。民不聊生，靈帝自然也沒有放在心上。所以，天下諸民，已經到了無處求活的地步。
本就居心叵測的張角三兄弟，原本就準備在甲子年發動叛亂，而且出重金收買宮中宦官，就連張讓都有牽連。想要一起舉事，改朝換代。
但事機不密，被門徒唐周所告密。
本就有著各地官員，屢次稟報，有太平道者，圖謀不軌的奏章，被張讓等人藏匿不發。
這下卻是隱藏不住，隻好暴露出來。
於是，倉促之間，張角決定，提前發動，於是，提前一個月，太平道打出“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”的口號，發動叛亂，由於他們的部下，頭箍黃巾，又脅迫挾持流民，蟻負攻擊各地城池，所以被稱為黃巾賊或者蛾賊。
這次叛亂，被稱為黃巾之亂。
對於這次叛亂，朝廷先後派出盧植，皇甫嵩，朱雋，董卓等人，主持各地平叛，盡管勝敗各有，但總算是大致平定了大股黃巾賊。但也是使得許多地方糜爛不說，還使得西涼以及南蠻趁機造反。
讓朝廷不得不在大致平滅黃巾賊之後，馬上平叛西涼和南蠻。
由於朝廷大軍的撤離，使得原本被打散的黃巾賊，又一次開始聚集。
本就活不下去的他們，如今嚐到了叛亂劫掠，不勞而獲的甜頭之後，那裏還想著出力生活，加上由於叛亂的巨大開支，還是落到了貧苦的平民頭上，那些豪強地主才不會拿出自己的錢財，支持朝廷呢。