曹操一退，諸葛亮趁勢渡過漢水。作為一個教父級別的軍事家，諸葛亮有義務給曹軍普及一下什麽叫置之死地而後生，怎麽去背水列陣。亮亮渡過漢水之後，背水紮營。曹操納悶了，這是什麽滴幹活？這不是我軍剛剛用過的陣法嗎？為了穩妥起見，曹操不急於攻擊，而是客氣的給劉備下了戰書。
第二天兩軍對圓，曹操和劉備互相罵街之後，派出徐晃出戰，劉備的幹兒子劉封立功心切，出馬迎戰徐晃。劉封哪是徐晃的對手，敗了之後掉頭就走。劉封一走，所有益州兵馬都跟著走，不僅走，輜重、裝備還丟了一地。曹軍很高興，趕緊打掃戰場搬運戰利品。曹操一看覺得似曾相識，當初曹操打敗文醜就是用的這招。因此曹操判斷必有埋伏，趕緊鳴金收兵，傳令各軍一定要不拿對手一針一線，違者立斬！
那麽諸葛亮真的安排了埋伏嗎？有，但是這不是重點。要是這麽看諸葛亮，那就想的太簡單了。早就說了諸葛亮玩的是大戰略。諸葛亮把曹軍以及讀者的目光都拉到了漢水戰場上，事實上諸葛亮的真正意圖是吸引曹軍，讓張飛攻打曹操的大後方南鄭。曹操把人都帶到了漢水，南鄭空虛，張飛輕而易舉的攻下了南鄭。曹操丟了南鄭，又被諸葛亮的伏兵追殺，隻好退到陽平關。
諸葛亮不給曹操喘息的機會，派黃忠、趙雲阻塞陽平關附近小路，然後放火燒山，讓曹操想打個野都不行。接著，諸葛亮把目光轉向了曹軍的糧道，派出張飛和魏延去劫糧。本來曹操派出許褚去護糧，沒想到許褚喝醉了。有的人喝醉了，武功倍增。有的人喝醉了，武功大減。許褚屬於後者，隻一回合就被張飛挑下馬來，糧食沒保住。第二天劉封誘敵，然後張飛、趙雲、黃忠協同作戰，曹操大敗，又丟了陽平關，退到斜穀。本來這一次曹操丟了陽平關，大勢已去，可以回家洗洗睡了。就在這時候，曹操的二兒子曹彰帶救兵來了，曹操一高興，又帶兵回來決戰。但是其餘諸將都不想回來了，很明顯大勢已去，雖然曹彰武功高強，但是不具備扭轉乾坤的能力，去了也是白去。曹操不聽，就想用親兒子去惡心一下劉備的幹兒子。曹彰的到來，引起了劉封強烈的戰鬥欲望。一方麵曹操揚言他親兒子比劉備的幹兒子強，另一方麵劉封和孟達雖然是搭檔，但是兩人互相較勁，關係並不好。而劉封立功都是和孟達協同作戰，獨立作戰都是用來誘敵，顯得很沒存在感。因此劉封希望通過戰曹彰來彰顯自己的實力。孟達打心眼裏瞧不起劉封，這哥們武功差，智商低，還老在自己麵前指手畫腳，因此孟達也想通過戰曹彰壓劉封一頭。因此倆人都要出戰，相爭不下。劉備誰也不得罪，讓他倆各帶五千兵馬去戰曹彰。其實誰去劉備都不在意，因為他知道，在諸葛亮的大戰略裏，無論誰去都是誘餌。諸葛亮真正要做的是，讓劉封、孟達吸引火力，而馬超和吳蘭兩軍攻打曹操後方，如此可大獲全勝。劉封和孟達不知道這些，都想著斬曹彰立功。這裏邊就有問題了，倆人一起出發，誰在前誰在後？理論上誰在前誰機會多。但是劉備和諸葛亮都沒安排誰是主將。因此劉封用一句“我爸是劉備”力壓孟達列陣在前，孟達隻好在後。孟達心裏那個恨啊，功是立不上了，隻能看人家立功了。但是曹彰不是你想殺，想殺就能殺的。這哥們論武功能手格猛獸，仿佛是武鬆那樣的猛人。論帶兵能逐胡人於大漠，還真有點衛青、霍去病的意思。就這麽一個人猛人，打敗劉封就像過超級瑪麗第一關，根本無壓力。劉封大敗，孟達就得頂上去。這時候孟達發現別說立功了，保命都成問題了。就在這危急時刻，馬超和吳蘭兩路兵馬殺到。馬超的威名尚在，能克製馬超的許褚傷了，夏侯淵死了。曹軍談馬超而色變，隻好紛紛逃竄。孟達驚喜的發現，自己不僅不用死，還能痛打落水狗。三路大軍夾擊，曹軍慘敗。曹彰在撤退的時候殺掉了吳蘭，挽回了一絲顏麵。