那時候的司馬懿換成了現在諸葛亮的進攻角色。
認真研究司馬懿當時是如何進攻的，設身處地地為處於兩次戰役中的主帥考慮，我們就會知道司馬懿在軍事上早已博士畢業，而諸葛亮還剛剛蹣跚學步。
不管如何，諸葛亮順利的走出斜穀，十萬大軍出現在渭河南岸了。
渭河沿著秦嶺北坡從西向東注入黃河，是黃河的最大支流。流域範圍主要在陝西省中部。發源於甘肅省渭源縣鳥鼠山，東至潼關縣匯入黃河。南有東西走向的秦嶺，北有六盤山。渭河流域可分為東西二部：西為黃土丘陵溝壑，東為關中平原。
在諸葛亮的部隊目前就是渭河，身後就是剛剛走出來的斜穀口，它通向漢中；西麵是地勢逐漸抬高的丘陵，一直向西通向上邽，隴西；沿著渭河東去，就是眉縣，武功，直到長安。諸葛亮出現在這裏，企圖掐斷隴西與長安的聯係，如果能橫跨渭河站穩腳跟，等於把魏軍東西兩軍一分為二，象一顆釘子一樣插在他們中間。
那麽，是東進打擊司馬懿？還是西上圍攻隴西呢？
在進攻以前，諸葛亮肯定做過認真的思量，但是，我們從以後的事態發展上看，諸葛亮的戰略意圖卻很模糊。
此時的司馬懿兵力究竟是多少，史書上沒有準確的記載，隻是記下了魏明帝派遣秦朗（小字阿穌，是明帝的近臣，其父秦宜祿，為呂布部將，曹操攻圍呂布的時候，關羽對此請求等城破以後，把秦宜祿妻杜氏許配給自己做老婆，曹操也是個色鬼，就懷疑小杜很美，等城陷以後，曹操先一看，果然美如天仙，就納為自己的第n個夫人了，秦朗隨著媽媽一直生活在曹操身邊，曹操把他當親生兒子，曾經對大家說：“世有人愛假子如孤者乎？”）率領2萬精兵，幫助司馬懿阻擊蜀軍。
現在多數人以為司馬懿當時有5萬左右的兵力，再加上秦朗的2萬，大約有7萬人馬。