軍事學院變形轉變而成，正在快速飛行的太空堡壘內，林飛正站在觀測器前，看著地麵不斷傳輸上來的場景圖像。
圖像中顯示，此時的迪斯卡星球地麵上，出現了一個個紅綠色的巨大花蕾，花蕾長在黑綠色的長藤之上。
隨著這些花蕾的不斷破裂開，裏麵會孕育出一個七八米高，樣子類似巨型螳螂，但多了四條腿，嘴巴巨大斜長，兩邊長著鋸齒狀的鋒利牙齒，身後長了兩個大翅膀的蟲子，這就是星際吞噬蟲。
一個花蕾破裂孕育出一個完整的星際吞噬蟲後，還會散落很多小的花咕嘟，這些花咕嘟會在地麵上，水中滾動一段距離後，再次鑽入地下，形成一個個新的青藤，青藤上開始長出花蕾，並以肉眼可見的速度，吸收地麵的養分，長出黑綠色的花蕾，以幾何倍數快速生長。
“多麽奇妙的一種生物啊，是動物與植物的混合體，真想立即解剖它們進行研究。按照這個速度，最晚二十四個宇宙時，整個城市的防線，就會被這些以恐怖速度生長的星際吞噬蟲攻陷。”開膛女站在林飛身旁說道——
迪斯卡星球，星際吞噬蟲最初發現的大巢穴旁五公裏外的昆蟲研究室的基地內，昆蟲老頭，正在盡快的破解著這些昆蟲的細胞與DNA信息，希望趕在整個星球滅亡前，找出解決這場蟲災的辦法。
這個昆蟲老頭所在的研究室是建在地下，上方有一個類似堡壘的金屬建築。兩千多名機甲戰士，正在堡壘中守衛著，艸控著鐳射炮台與激光武器，不斷攻擊著遠方的衝過來的星際吞噬蟲。
他們已經連續進行了六個宇宙時的高強度戰鬥，麵對四麵八方，撲過來數都數不清的星際吞噬蟲，這些巨大的螳螂怪物。剛開始，整個堡壘要塞除了現在內部防線之外，外圍還有兩道防線。
但是隨著一波波不知疲倦的星際吞噬蟲的進攻，機甲隊伍的將領，隻能不斷的縮短防線進行後撤。