劉備沒死成，隻得帶著兵馬繼續往北走,到了長沙地界。
長沙太守韓玄不敢接納劉備，劉備雖然憤恨，卻也無可奈何。
如今猶如喪家之犬，錦上添花者少，落井下石的多。劉備無路可走，這時簡雍跟他說，徐庶在江東，我等可以去投靠吳侯孫權。
劉備沒得選擇，隻得前往江東去投靠吳侯孫權。
劉備敗得一塌糊塗暫且不說，此時馬超大軍進入到漢中地界，而丁平主力也緊跟其後。
馬超前來挑戰，漢中太守張魯堅守不出，馬超的威名，張魯早已聽說。
張魯隻得派使者向丁平求和。
丁平讓張魯交出韓遂，並且上表稱臣,丁平便答應退軍。
張魯哪敢講條件，正要抓捕韓遂的時候，不知怎麽走漏消息，韓遂先下手為強，帶領本部人馬強攻太守府,張魯被打得措手不及，差點身死，若不是部將張衛、楊柏舍命相救，自己小命就交代在韓遂手裏。
韓遂見事情敗露，開南門投益州牧劉璋去了。
益州牧劉焉死後,其子劉璋繼位，劉璋卻是一個吃喝玩樂的主，尤其喜歡作畫，而且還是給侍女畫肖像。
韓遂的到來，讓劉璋傷透了腦筋，有心接納怕得罪丁平和馬超，不接納又怕駁了韓遂麵子，何況韓遂與劉璋之父劉焉也算有點交情，見死不救說不過去，便讓韓遂暫時駐紮在巴郡閬中。
丁平大軍則入駐漢中南鄭，對益州虎視眈眈。
古人雲得隴望蜀，既然有漢中作為進川的跳板，為什麽不趁勢一舉攻下整個西川？
要進攻西川，就需要川地詳細地圖，這讓丁平想起了張鬆和法正。
演義中正是此二人幫助劉備奪取西川，得張鬆、法正相助是入川的關鍵。丁平心想。
丁平把李儒找來，想讓他為使，出使益州，名義上出使劉璋，實則暗地裏結交張鬆、法正。