當時的局勢極為惡化，英軍像老鼠一樣向印度逃竄。中國遠征軍孤力奮戰，以三個軍的兵力抗擊日軍四個師團，而且，後路已經被切斷。蔣介石在重慶指示說：“中國軍隊今後在緬甸的作戰指示，應以不離開緬境，而又不與敵主力決戰為原則。依此原則，以機動作戰，極力阻止並遲滯敵之發展。”
身在遙遠的重慶的蔣介石，並沒有意識到緬甸戰場的形勢有多麽嚴峻，還幻想著遠征軍能夠在緬甸站穩腳跟，後續部隊從國內源源不斷地增援緬甸，將日本人趕出去。
杜聿明組織軍隊節節防守，漸次撤退。
龍英所在的新22師掩護第5軍撤退，楊伯方所在的新38師掩護整個遠征軍向後撤退。那時候，曹卓焜還是一名緬甸華僑，在緬甸的大道小徑上跟著成千上萬的華僑逃生。日本人進入緬甸後，見到華人就會槍殺。
龍英記得那些天部隊不斷地轉移，頭頂上是日軍轟鳴的飛機，地上是呼嘯而來的坦克，新22師隻能且戰且走。每當暫時擺脫了日軍的追擊，新22師就馬上布防，進行阻擊。新22師確實是一支鋼鐵軍隊，在那樣困難的環境中，在幾萬日軍的追擊中，建製還沒有被打亂，還能組織有效的抵抗。
龍英現在還記得，在一個阻擊地點，新22師的士兵們埋伏在草叢中，準備伏擊。等到日軍追過來，新22師放了一把大火，熊熊的火焰舔舐著急匆匆的日軍，日軍不得不停下腳步，在飛舞的火舌中手舞足蹈，左顧右盼，交頭接耳，然後轉身逃跑，但是，飛奔的火焰追上了他們，讓他們的身體像煤炭一樣熊熊燃燒，像竹節一樣剝剝作響。後來的日軍坦克部隊看到士兵像被點燃了尾巴的母豬一樣倉皇逃遁，也急急忙忙掉頭逃竄，一路跌跌撞撞，像掉進淤泥中的烏龜一樣。最終，鋼鐵的坦克逃走了，肉身的士兵升天了。