攻占孟拱河穀後，下一站就是緬北最大的城市密支那。
從新平洋到孟拱，中國軍隊的進軍路線幾乎都是從南向北，這一路上都是崇山峻嶺，茂密叢林。而從孟拱到密支那，進攻線路改成了從西向東。密支那位於一個略有起伏的小平原上，周圍也沒有高山峽穀。
來到了密支那，就等於來到了緬北平原。從密支那向東200裏，就是中國雲南的騰衝。
打回老家，近在咫尺。
當時，守衛密支那的，是18師團114聯隊一部、56師團146聯隊一部、工兵12聯隊一部，共約5000人，最高指揮官是56師團步兵指揮官水上源藏少將。他和18師團那個屢屢給部屬寫信，屢屢被中國軍隊繳獲的步兵指揮官相田俊二是同一個級別。盡管水上源藏少將是密支那級別最髙的指揮官，但是實際上的指揮權在丸山房安大佐手中。因為丸山房安所在的114聯隊，人數多於水上源藏帶來增援的146聯隊。
進攻密支那的部隊，有美軍一個團，中國軍隊第30師88團、89團、90團，中國軍隊第50師149團、150團，中國軍隊第14師42團，總兵力約有11500人。這七個團不是一次性進行攻擊的，而是漸次加人，最初攻擊的，僅有美軍一個團和中國兩個團。
從部隊番號中能夠看出來，中國軍隊都是剛剛從國內運來的戰士，盡管他們在中國戰場也屢有斬獲，但是緬北是一個完全不同的戰場，完全不同的環境。所以，攻方軍隊傷亡較為嚴重。
攻方的最高指揮官是史迪威，直接在前線指揮的先後是麥裏爾、鮑特納和維塞爾，鮑特納，就是那個屢屢被孫立人和廖耀湘證明他不會打仗的中國駐印軍參謀長；這個美國佬攻不下密支那，又換了一個美國佬指揮，依然毫無進展，史迪威環顧左右，再無合適的美國佬，這才把戰場指揮權交給了新一軍軍長鄭洞國，鄭洞國沉著老練，步步為營，終於攻占成功。