民國二十二年，川康西緣，兩劉的川中大戰接近尾聲。劉湘的二十一軍在蔣介石的大力支持下，憑借優勢飛機、大炮火力，一路破城拔寨，逼得二十四軍退守眉山嘉定。兩軍主力以岷江為界，激戰半月，二十四軍勢弱，放棄岷江工事，再退雅安並通電全國，號稱“馳赴西康，致力國防”。
戰敗的劉文輝軍團隻剩下十幾個團的殘兵敗將，不到一萬人馬，曾經的川二十四軍的威風不複存在。
劉文輝率領著二十四軍的殘兵敗將一路朝川西撤退，進駐西康。劉湘雖然在川中大戰中大獲全勝，但是在這種時候，他沒有給劉文輝一絲喘息的機會。劉湘派田頌堯和鄧錫侯兩員大將率領兩路主力部隊，深入藏區，追殲劉文輝殘部。這兩人都是刀馬上摸爬滾打了大半輩子的人物，二十一軍在川中大獲全勝，士氣高昂，再加上劉湘又下了對殲敵有功將士重賞的命令。所謂“重賞之下，必有勇夫”，這一路追殺把撤退的二十一軍殺得丟盔棄甲，屍橫遍野。劉文輝的警衛隊隻顧逃命，被追殲的人馬打散，四處亂竄，漸漸深入藏區。
這一百多號人馬沒了部隊後勤給養，總得吃喝拉撒，於是就幹上了搶劫藏民的土匪勾當。這片藏區處在昌都邊緣，四周都是大山，海拔高達幾千米，地廣人稀，方圓幾百裏內很少看到活人的蹤跡。
部隊一路走來，人困馬乏，上次搶奪的食物和水已經在前一天就用完。現在已經到了入秋季節，山區草場上野草如茅，幹枯短小，很難藏有野物。這群當兵的以前在川中是劉文輝的警衛隊，養尊處優慣了，怎麽受得了這種野戰部隊的苦。川軍的整體習性就是流裏流氣、紀律散漫，警衛隊在官長麵前煞有介事，背地裏目中無人、習氣散漫。
到如今，後有二十一軍主力的追擊，前麵茫茫荒原，生死難料、前途未卜，這一百來號人就起了內訌。有一部分人決定折返回去，找個茶馬古道上的山頭占山為王，大不了撞上追殲部隊，能投降就投降，不接受投降就拚個魚死網破，總好過在這裏餓死；剩下的一撥人則要求翻越梅裏大雪山的支脈進入昌都，再另求發展。