九月底，率部回到濟南府城的山東巡撫顏繼祖站在一片廢墟上，不禁惱怒的咒罵了起來，周圍的明軍將佐不敢應聲，隻好站得遠遠的。
顏繼祖字繩其，號同蘭，是明龍溪縣人，萬曆四十七年的進士。
此番清兵入寇，顏繼祖身為山東巡撫，總覽山東一地的兵馬錢糧，自然首當其衝，原本就報了死戰到底的決心，在準備集結各地兵馬在青州府、濟南府一帶布防，阻擊清軍於北麵，防止清兵南下糜爛山東腹地。
可是兵部尚書楊嗣昌對於時局判斷錯誤，先後下令顏繼祖率部移防各地，最後才命其率部駐防德州。顏繼祖這一標兵馬隻有三千人，原本是準備用來守城的，可是卻在不到一個月的時間內，被兵部調來調去，不斷換防了三次，最終人困馬乏，還被清軍偷襲了濟南府。
期間，顏繼祖知道山東的兵馬不堪大用，於是幾次上書兵部，要求朝廷調集各處兵馬馳援山東，可是卻沒有等來任何援兵，就連山東總兵劉澤清也不願意率部回援濟南府，如此局麵，讓顏繼祖憤慨不已。
此時顏繼祖率部進駐濟南府城，一麵調集人馬清理城中廢墟，尋找幸存的百姓，並且行書周邊州縣，盡快遷移人口充實濟南府城，同時顏繼祖當即派出心腹，到各地核查此番各部的戰績。
“仗打成這樣，本巡撫一定要讓那些臨陣畏敵者付出代價！”
顏繼祖憤怒的怒吼著，被叫來的參將許桐琿抱拳領命。
許桐琿原本是顏繼祖的家丁出身，後來被調往山東備倭都司登州營帶兵，而後才又被調回自己身邊，是顏繼祖的心腹將領。
山東衛所的兵馬製度與別處有些不同，因為山東直麵大海，原本就麵臨倭寇的威脅，所以朝廷在山東原本的衛所製度上進行了一些微調。
各地百戶所之上是千戶所，千戶所之上並不是都指揮使司，而是在永樂年間增設的即墨營、登州營、文登營這三個戰兵營。劉衍所在的靈山衛就隸屬於即墨營統管。