沘水、黃淳水之戰後，漢軍大司徒劉縯分兵四處攻略，南陽郡各縣相繼拿下。劉縯讓弟弟、偏將軍劉秀率部北上，連拔昆陽、鄢陵、定陵等地，繳獲了新軍囤積的耕牛、戰馬、糧食等大量重要物資。聽說漢軍如此英武，四方百姓有了盼頭，紛紛響應，穎川大震。
南陽郡除了首府宛城之外，其他的地盤都被漢軍刮走了。漢軍迅速發展到十餘萬人，新軍在南陽隊貳（副太守）嚴說的指揮下，頑強死守。嚴說派人殺出重圍，火速向長安告急！王莽一聽就急了，南陽萬萬丟不得，他立刻派人催促王尋、王邑：“星夜急進，火速南下陽翟與嚴尤會合，馳援宛城！”
死守宛城的新朝軍隊得到了王尋﹑王邑率領百萬援軍即將臨近的消息，士氣大振，拚命頑抗。漢軍統帥劉縯也聽到了這個消息，有些擔心，為了趕時間，急令漢軍發動猛攻。由於嚴說的瘋狂抵抗，漢軍損兵折將，一無所克。新漢雙方都是攻不足，守有餘，就這樣僵持著。
五月，大司徒王尋、大司空王邑帶著四十三萬大軍從洛陽出發，緩緩向穎川軍首府陽翟進發。這是王莽近乎全部的家底，僅野戰部隊就有幾十萬，連同後勤部隊數十萬，號稱百萬。史書中說：“自秦﹑漢出師之盛，未嚐有也。”
這種部署真有孤注一擲的味道，雖然從視覺上看起來很爽，但從實際戰略上說，王莽又犯了急躁的毛病，他把大多數雞蛋都放在一個籃子裏。萬一成功的話還好說，萬一要失敗了，王莽就要變成窮光蛋了，後果將是災難性的！
隨著王尋﹑王邑大軍不斷地逼近，漢軍主將劉縯焦慮萬分。他隻能親自率部狂攻宛城。隻有提前拿下城池，才有可能活命，這是劉縯唯一的選擇！
為了阻援，劉縯在北線布置了一道薄弱的防線——昆陽。昆陽（今河南省葉縣）是南陽郡東北部的一個小城，位於昆水之北、湛水之南，也是穎川通往南陽的咽喉要路。在這座小城中，漢軍有成國上公王鳳、廷尉大將軍王常以及偏將軍劉秀所部九千人據守。