上一節說到劉邦和項羽聯手進攻外黃，攻了好幾天都攻不下，項羽火氣大，都計劃要殺人了，不料從定陶那邊傳來消息：項梁被秦軍殺了。
原來項梁親自帶著部隊，在定陶的周邊與秦軍大戰，一連打了好幾個勝仗，他在宴請手下將領的時候，表現出對秦軍的輕蔑，一副驕傲自大的樣子，聲稱拿下秦國首都鹹陽，指日可待。這時候，他手底下有一個叫宋義的人，勸他不要驕傲，可是他根本不聽。當天晚上。秦國大將章邯親自帶著隊伍，趁著黑夜前來偷襲，項梁在混戰中被殺。
消息傳到外黃這邊，項羽嚎啕大哭，要帶著隊伍去報仇，可是協助項羽作戰的呂臣不答應，劉邦也勸說項羽：“你叔父已經死了，我們的隊伍又累又疲，不宜連續作戰，再說秦軍大勝，士氣很旺，這種情況下要去攻打，輸的概率很大，不如從長計議，聯合大家一起替你叔父報仇！”
劉邦說的話，既有很大的道理，也表明的自己的立場。
於是大家領著軍隊避開秦軍的鋒芒，一路向東撤退到彭城。呂臣在彭城的東麵，項羽在西麵，劉邦則駐紮在碭山。三支隊伍成掎角之勢，相互照應著。
當天晚上，劉邦和張良分析局勢，張良認為：項梁一死，義軍這邊的勢力會重新洗牌，項羽平素嬌狂慣了，估計會遭人排擠，坐冷板凳。但是依項羽的性格，他可能會走極端。我們現在穩坐軍帳，誰都不得罪，到時候看情況再說。
劉邦則認為，他手下已經擁兵一兩萬，翅膀有些硬了，以前還有些忌諱項梁和項羽，不敢自立門戶，現在局勢一變，看楚王熊心怎麽收拾這個亂攤子。都說鷸蚌相爭漁翁得利，他要當漁翁。
果然，楚王熊心因項梁戰死，從盱眙逃到彭城，他到彭城的第一件事，就是把呂臣和項羽的軍隊劃歸自己領導，然後重新封賞大家。