上一節說到項羽犯渾，殺了義帝，被劉邦找到一個伐楚的借口，其他諸侯見狀，也紛紛歸附，表示要打倒亂臣賊子項羽。
別看劉邦有五六十萬軍隊，可都是參差不齊的，那幾個諸侯打著一起伐楚的名號，實際都是想趁機搶占地盤，分一杯羹的。
這幾十萬大軍一路向彭城進發，所到之處無人能敵，到了外黃，項羽的部下彭越一見情況不妙，帶著三萬人投靠了劉邦。劉邦安撫彭越，封彭越為魏王的相國。
項羽正與齊、趙兩軍糾纏呢，根據地彭城空虛，劉邦的大軍一路勢不可擋，幾乎沒有遭到阻攔，就直接拿下了彭城。
這一次劉邦的心膨脹了，東征到洛陽見過董老頭之後，自認為成了江湖盟主，可以一舉擊敗項羽。於是就讓人把呂雉和劉太公他們，從櫟陽給接了出來，打算找個合適的地方安頓。
拿下彭城，劉邦開心不已，就像進入鹹陽那樣，直接闖進項羽的楚宮，那裏有大批的美女，還有數不清的金銀財寶。別看他是五十出頭的人，可是男性荷爾蒙分泌異常旺盛，衝進後宮鑽進美女堆裏，就不出來了。
那五六十萬諸侯軍，也都各自展開比賽，搶美女和搶財物，彭城內外亂成一鍋粥。蕭何能夠製約漢軍，可是製約不了諸侯的軍隊。
呂雉來到彭城，問張良他們：“我男人呢？”
張良也知道劉邦去找美女了，急忙回答：“我馬上和樊噲去找！”
項羽的楚宮並不比鹹陽的秦宮規模小，一座座的宮殿鱗次櫛比，每一座宮殿裏都有從秦宮帶來的美女，張良和樊噲跑得滿頭大汗，當他們在美女堆裏找到劉邦的時候，宮外的時局已經發生了天大的變化。
原來項羽得知劉邦進攻彭城，親自率三萬鐵騎星夜兼程趕來救援，他從彭城西麵發起攻擊，一舉擊潰城外的聯合軍隊。城內的聯合軍隊正在喝酒鬧事搶美女，被突然衝進來的楚軍騎兵一頓砍瓜切菜。諸侯的聯合軍隊的兵找不到將，將找不到兵，亂成一團，任楚軍宰割。