為了避免湘軍全軍覆滅，曾國藩暗示一部分精銳部隊以“逃脫”的方式離開陣營，偷偷轉回後方，以保存實力，另外，寫信給在家練兵的兩個弟弟曾國荃和曾國華，要他們加緊招募兵勇，加緊練兵。同時寫信給衡州的老師和小舅子，也要他們幫忙招募兵勇。
皇上不是要我快點進軍嗎？那我就快一次，打一場慘烈的戰役的給皇帝看，也讓皇帝清醒一下頭腦。在東進途中，曾國藩上書：湘勇念家，近日多有逃匿者，每營少則數十人，多則一二百，雖斬首示眾乃無濟，臣多有困擾……
就在曾國藩的軍隊一路慢悠悠向東挺進之時，太平天國的燕王秦日綱，率大隊人馬速速趕往田家鎮，阻止湘軍的東進。
田家鎮，位於長江北岸，與之相對的是孤峰挺拔的半壁山。這裏江麵變窄，江流湍急，地勢險要，易守難攻。所以，秦日綱決定把太平軍的大部分兵力駐紮在此，其餘一小部分讓陳玉成率領駐守在蘄州。
秦日綱的手下有兩萬多人，另外他召集了各地的軍隊，加之被湘軍打敗的軍隊，還有石祥禎、韋俊、林紹璋、石鎮侖、周國虞等所率領的軍隊，加起來共有五六萬人。秦日綱和眾將領在蘄州召開了軍事會議，部署作戰方案。他們認為，湘軍奪得武昌之後，一定會向東進軍。湘軍接連戰鬥，沒有休整，戰鬥力勢必大不如前，以太平軍五六萬人馬對付湘軍的三萬人馬綽綽有餘。
實際上，曾國藩的手下才一萬多人，一部分精銳部隊已經被他留作後備力量使用。
除了在半壁山層層築壘之外，太平軍還在長江江麵上橫攔了鐵索六道，一端連接田家鎮，一端連接半壁山，並且在鐵索下麵按一定距離排列了數十隻小船，上麵安放槍炮，用以保護鐵索。防禦不可謂不嚴密。
觀察形勢之後，因為半壁山敵人相對較弱，曾國藩決定先攻半壁山，後取田家鎮。