函穀關，西據高原，東臨崤山，南接絕澗，北塞黃河。因關城建於山穀之中，深險如函，故名函穀關。與崤山並稱為“崤函之險”，素有一夫當關萬夫莫開之稱。函穀關始建於春秋戰國時期，是東至洛陽，西達長安的咽喉，自古便為兵家必爭之地。
天開函穀壯關中，萬穀驚塵向北空。這句話，便是對函穀關最真實的寫照。
昔日春秋戰國時期，楚懷王舉六國之師大舉伐秦，秦依仗函穀關之險，使六國大軍伏屍百萬，流血漂櫓。由此可見函穀關之險，究竟是何等驚人的險要了。
後來到了西漢時期，也就是這個時代的人們口中長說的“先漢”，便已經形成了以函穀關為核心的防禦圈，以拱衛舊都長安了。整個函穀關防禦圈都處於弘農境內，而馬超計劃伏擊董卓的地點，便在距離函穀關數十多裏之外的一條官道上。
函穀關附近的地形均極險要，連接函穀關與洛陽的道路隻有為數不多的幾條，馬超所選擇的這條官道，則是其中最為寬闊的一條。可就算是數條道路中最寬闊的官道，也隻能供三架馬車並驅而行，道路的兩側皆為崇山峻嶺，草木頗深，很適合埋伏。
按照事先商量好的計策，馬超、曹操、孫堅三部的人馬，已經在不同的位置上埋伏好了，隻等著董卓的西遷大軍到來了。三人中，孫堅的部下多為步卒，便占據了西側高山之上的製高點，準備以弓箭、落石等手段，打亂董卓所部的陣腳。不過因為孫堅部下的人手隻有數千人，所以馬超在自己部下的奔雷騎中，臨時抽調了五百人，由重傷尚未痊愈的武安國暫時帶領，配合孫堅對敵進行襲擾。
奔雷騎能征善戰，馬、步戰盡皆精通，下了戰馬臨時充當其步兵，倒也足以勝任。
馬超和曹操，則是分別率領各自的部下，埋伏到了兩側的山腰上。馬超這邊人數雖少，隻有不到三千人，可奔雷騎中個個都是精銳，三千人奔雷騎的戰鬥力絕對不容小覷。而曹操這邊，原本是兵力最多的，可是在遭遇了呂布的第一次伏擊之後，兵力大大折損，隻剩下了兩千多人，好在夏侯惇、夏侯淵兄弟及時趕來支援，令曹操的軍事力量重回巔峰，現下手中約有馬步軍六千餘人。