長安原為大漢的帝都，在以長安為全國軍政中心的時候，為了拱衛長安，當權者以崤函之險為根基，勾勒了一圈保護長安的防禦圈，其中最出名，就是馮翊、扶風這兩個郡了。
這兩個郡緊挨著長安，一東一西的拱衛在長安城的兩側，素有左馮翊、右扶風之稱，是長安城東西兩側的門戶之所在。馬超的下一個戰略目的，就是拿下這兩個郡。隻要將這兩郡握在手中，便能鉗製住董卓所有向西進兵的補給線，即便他可以讓大軍繞路，可卻絕對無法讓補給線也拐上一個彎兒。
不過，擺在馬超麵前的，還有一個問題要去解決。
前麵說了，舊都長安城的防禦，是曆代漢帝花費了上百年的時間建立起來的，防禦關卡一環套著一環，想要占領上述的兩個郡，馬超還必須要先攻克陳倉才行。陳倉和潼關一樣，都是連接西涼和關中之地的樞紐，潼關可以直抵馮翊，陳倉則是接壤扶風。想要雙管齊下同時拿下左馮翊、右扶風，借此動搖董卓的軍心，馬超就要先拿下陳倉。
當日，馬超將部下一分為四，仍舊由徐晃率領近兩萬的將士堅守函穀關，由關羽率領一萬奔雷騎和三萬步軍，暫時在關內待命，等待馬超的消息；而馬超自己，則是帶著黃忠、太史慈和龐德，引領著一萬奔雷騎和兩萬破軍陣，以及一萬正規步軍，前去攻打陳倉，等攻下陳倉之後，馬超將會一邊繼續進軍扶風，一邊給關羽發出訊號，關羽就會在函穀關出兵，直取馮翊；同時，作為疑兵，俄何燒戈將率領著牧區的兩萬騎兵，在長安周邊的各個方向不時地出現，擾亂董卓的耳目，為馬超攻克陳倉作掩護，令董卓不能發現馬超的真正意圖。
一路策馬狂奔，陳倉很快就出現在了馬超的視線中。
昔日，大漢開國帝王高祖劉邦在爭霸天下的過程中，曾在關中地區慘敗楚霸王項羽，不得已之下，劉邦隻能從關中撤軍，途徑漢中撤往了蜀地，在撤軍的過程中，劉邦下令燒毀了沿途的棧道，以弱勢姿態表示不會再返回關中去了。當世勢力強盛的項羽，輕信了劉邦，以為他真的要踏踏實實的做個一方諸侯，不會再和自己爭霸天下了。