在伏擊了焉耆和樓蘭兩國的援兵之後，張遼僅僅給部下將士們半日的休息時間，半日之後，在夜幕的掩映下，張遼又率部神不知鬼不覺的向焉耆和樓蘭兩國的本土逼近，每日夜行，白天潛伏，一路上小心翼翼的隱藏行跡，成功的避開了敵人的探馬。
按照之前張遼在攻城略地時的習慣，每次征服一個或者幾個小國的時候，他都會停下來對所征服的地盤進行一番整頓，而不會立刻發動新的進攻。將近一年來，這個習慣從未改變過。
所以在高昌被攻破之後，焉耆和樓蘭兩國的國君，根本就沒想到張遼會一反常態，連最起碼的修整都沒有，便發起了新一輪的進攻，直到張遼帶領著高順、馬鐵逼近到焉耆的邊境線上，焉耆的探馬依然是毫無所覺。
為了掩護張遼的進兵，坐鎮後方的徐晃和高順則是一邊整頓剛剛被滅國的高昌，在當地推行漢人文化，一邊還虛張聲勢，營造出大量兵馬集結高昌的假象，進一步迷惑了敵方派出來的探馬，誤以為漢軍的主力還停留在高昌。
等靠近了焉耆的邊境之後，張遼並沒有立刻發動進攻，而是命令部隊悄悄地潛伏了幾日，等前來援助焉耆的那幾個小國軍隊，先後離開之後，焉耆的防禦力量和警惕性都處於最薄弱的時刻，他才下令部隊發動了雷霆一擊，毫無準備的焉耆軍隊被張遼所部將士打的潰不成軍，僅僅過了三日的時光，張遼便攻占了焉耆一半的國土，率部圍困住了焉耆的國都，還阻斷了城外的水源，令焉耆國君成了甕中之鱉。
麵對兵臨城下的漢軍，焉耆國君在組織了三次突圍之後，絕望的發現，漢軍則戰陣就仿佛是鐵桶一般，漢人神奇戰陣的玄妙，遠遠超出了他的預料。隻知道向前衝殺的焉耆軍將士，在漢軍神妙的戰陣之中，就像是沒了頭的蒼蠅，隻能是任人宰割，幾乎毫無還手之力。