田忌是齊國的一員大將，比較擅長賽馬。有一回他和齊威王約定進行一次比賽。田忌和齊威王把各自的馬分成上、中、下三等。
比賽開始了，按照對應的原則：上等馬對上等馬，中等馬對中等馬，下等馬對下等馬。齊威王的馬在等級上都比田忌的馬強很多。連續比了3場，田忌都以失敗告終。田忌感到非常掃興，心裏不是滋味，垂頭喪氣地準備離開場地。
就在這時，田忌仰起頭，發現自己的好友孫臏也在人群裏觀看。孫臏隨即招呼田忌過來，拍著他的肩膀說：“兄弟啊，你們剛才的比賽場景我都看過了，其實讓我看，齊威王的馬比你的馬快不了多少……”
還沒等孫臏說完，田忌睜大眼睛瞪了他一眼，說：“不夠意思啊，想不到你也來挖苦我!”
孫臏說：“兄弟，我真的不是挖苦你，你再同他賽一次，我保證讓你取勝。”
田忌疑惑地看著孫臏：“你的意思是讓我另換幾匹馬?”
孫臏笑了，搖了搖頭說：“不用的，一匹馬也不用換，還用原來的馬。”
田忌低下了頭說：“那還用比啊，我肯定是照樣輸了!”
孫臏拍著他的肩膀說：“兄弟，聽我的沒錯，你就照我說的辦吧。”
再看看對麵的齊威王，正得意揚揚地對圍觀者誇耀自己的馬呢。
齊威王看見田忌和孫臏過來了，對田忌說：“怎麽著啊，莫非你還不服氣嗎?"
田忌點點頭說："當然是不服氣的，我請您和我再賽一次，如何?”
齊威王很不在乎地說：“沒問題，那就來吧!”一聲開戰的鑼響，又一輪賽馬開始了。
孫臏指揮田忌說，你先用自己的下等馬去對付齊威王的上等馬，
這樣你的第一場輸了是必定的。果不其然，沒出孫臏的預料。
齊威王這個得意!接著，進行第二場比賽。孫臏指揮田忌拿自己的上等馬，去對付齊威王的中等馬，結果這第二場較量，田忌勝。齊威王納悶了，不免覺得心裏有點兒慌亂。