劉邦告別了懷王，打馬回碭，一路上躊躇滿誌，他為會上自己的決策而興奮，因為從此之後，他不僅出師有名，而且還可獨統一軍，以圖宏業。盡管如此，劉邦仍十分謹慎，今後隻能依靠自己，“勝則稱王，敗則寇”的道理他可是清清楚楚。一到駐地，他一麵令人整頓軍馬，一麵找來蕭何、曹參商議，決定小試牛刀，後圖西進。
數天後，劉邦自碭起兵，揮師向北，破城陽，陷杠裏，連敗秦廷二軍，初戰告捷，全軍士氣高漲，劉邦心中歡喜。
秦二世三年(前207)十一月，劉邦軍又在東郡(今河南濮陽西南)周圍打了幾次勝仗，並收編了楚將陳武，魏將皇欣、武滿的上萬人馬。
二月，劉邦見小試牛刀成功，信心大增，揮軍南下，兵圍昌邑(今山東金鄉縣西北)。昌邑守將據城不降，劉邦正想下令攻打，忽有當地人彭越求見。
彭越，字仲，隱身巨野(今山東西南部，萬福河北岸)澤中，以捕魚為業。因他自幼習武，臂力過人，在澤地少年中頗有威信。他也常率眾人做些打富濟貧之事。及陳勝發難，天下大亂，有人勸彭越說：“現天下豪傑爭先叛秦，君為何不乘機起事?”
彭越聞後一笑，不緊不慢地說：“兩龍方鬥，應靜觀其變!”
轉眼一年，澤中少年有百餘人來找彭越，欲推為首。彭越故意推辭，少年們再三相求，彭越方應允，但與眾人相約，明晨相聚，後至者斬。
次日，人們陸續到來，十幾人後至，中有一人直至日中才到。彭越見狀勃然大怒：“因我年長，諸君定推我為首。昨與大家相約，日出相聚，今遲到者有十幾人，不可盡誅，隻好將最後一人，斬首號令。”
眾人一聽，不禁嘻嘻發笑，遂說：“何必如此，下次按期赴約就是!”
彭越要殺人立威，怎肯輕率了事，當下令人將那少年拖下去，一刀斬為兩截。又命人就地設壇拜神，以首祭旗。自此，亂世中又湧出一位梟雄。數月後，彭越已聚集各地散卒千餘人。聽說劉邦攻打昌邑，遂率人前來助戰。