宋朝早已吞並湖南，滅後蜀之後又占領四川，為宋軍進一步征服南漢創造了有利條件，但連續用兵，遠途征戰，麵臨許多困難，趙匡胤暫時把這件事擱置下來。
南漢是唐清海軍節度使劉隱建立的一個割據政權。劉隱死後，其弟劉繼為節度使，被後梁封為南海王，917年稱帝，國號大越，定都廣州。次年改國號為漢，史稱南漢。劉鈥在位五年，劉玢在位一年，劉晟在位十五年，劉鈥在位十四年。轄境四十七州，包括今廣東全省以及廣西東部。這個割據政權已經存在三十餘年。
在當時的各割據政權中，南漢統治者最為昏庸殘暴，奢侈腐朽，簡直到了令人發指無以複加的地步。劉鈥天天在宮中和一個波斯女人荒**嬉戲，政事全部委托給宮裏的宦官和宮女。小小一個宮廷，宦官竟多達七千多人。這些人充斥朝廷，胡作非為，為非作歹，無法無天，把整個廣州變成了一座活地獄。劉鈥認為，大臣如果有家室，便不能對朝廷盡忠，於是群臣中有才能的人，都被閹割。劉鈥還設立燒煮、剝剔、刀山、劍樹等酷刑，或者強迫罪人和虎象決鬥。導致血肉橫飛，冤痛之聲充斥庭堂。宦官陳延壽說：“作諸**巧，日費數萬金。宮城左右離宮數十，鈥遊幸常至月餘或旬日。”劉鈥的殘暴統治使南漢人民處在水深火熱之中。趙匡胤得知劉鈥的胡作非為，曾驚駭地說：“我當救此一方之民於水火之中。”隻是那時尚忙於征討後蜀，無暇顧及征討南的事宜。
平定後蜀之後，宋軍對南漢虎視眈眈。但南漢竟不知處境之危險，不自量力地不斷騷擾宋境，引火燒身。如963年，南漢出兵襲擾江華(今湖南江華東南)等地，次年又侵潭州。趙匡胤曾先後兩次致書南漢，勸其順應時勢臣服宋朝，劉鈥不僅不聽，反而派兵攻掠宋的道州(今湖南道縣)。