德國方麵，德軍統帥部進行了周密的部署。投入西線作戰的總兵力為136個師(其中包括15個裝甲師、4個摩托化師)、2439輛坦克、3700架飛機，另有運輸機600架。兵力配置上分為A、B、C三個集團軍：
1.中路的A集團軍64個師(其中包括12個裝甲師、3個摩托化師)，由格特·馮·龍德施泰特上將指揮，擔任中間突破阿登山區直衝英吉利海峽的任務；
2.右翼的B集團軍28個師(其中包括3個裝甲師、1個摩托化師)，由費多爾·馮·博克上將指揮，擔任助攻任務，目的是進攻荷蘭、比利時和盧森堡，以吸引英法聯軍的主力；
3.左翼的C集團軍17個師，由威廉·裏特·馮·勒布上將指揮，其任務是佯攻馬奇諾防線，以牽製法軍使其不能北上增援；
在西線的準備如火如荼的時候，林威接二連三的下令，要北方山地師盡快抓住挪威國王哈康七世，不能讓他逃出挪威，林威已經盡自己最大的力量為自己的屬下鋪路了，如果米歇爾•蓋伯梅爾還是抓不到挪威國王，那就太對不起林威苦心的安排了。
希特？勒經過了和國防軍馮.布隆貝格元帥和馮.布勞希奇元帥，商議之後，決定把戰爭開始的時間定為1940年5月10日，到時候，一百個師所組成的攻擊力量將對英法聯軍進行雷霆一擊。
在這最要緊的時候，現在希特？勒迫切的需要，自己的盟友意大利的墨索裏尼給予自己支持。可是現在這件事情卻沒有這麽容易。原因就是德國和意大利互相看不對盤，意大利政府之中的反德力量是相當強大的，和意大利一樣，德國政府除了頭麵人物，在普通政府官員中間，對意大利也有很大的抵觸。
在一些分歧問題上，雙方各級官員互相指責。一方指責德國人沒有履行前一年6月間的協議從意大利的南提羅爾撤退“日耳曼族人”；德國人沒有按月供應意大利100萬噸煤。另一方則指責意大利人未能突破英國的封鎖將原料供應德國；意大利同英國和法國大做其買賣，趁機發財，包括把戰爭物資出售給他們；尤其是意大利政府擁有很大實力的齊亞諾的反德情緒愈來愈濃厚。